Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 июня 2021 г. N Ф05-12194/21 по делу N А41-49784/2020

г. Москва

8 июня 2021 г.

Дело N А41-49784/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Кочергиной Е.В.,

судей Ярцева Д.Г., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от истца: Кузнецовой Татьяны Сергеевны - Яблонская С.В., по доверенности от 19.12.2019 г.,

от ответчиков:

от общества с ограниченной ответственностью "Трал" - Струсь Б.Ф., по доверенности от 26.10.2020 г.,

от акционерного общества "Лизинговая компания "Европлан" - Санина Н.С., по доверенности от 11.12.2018 г.,

от акционерного общества "ВТБ Лизинг" - Халюшкин А.С., по доверенности от 01.03.2020 г.,

рассмотрев 02 июня 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу Кузнецовой Татьяны Сергеевны

на решение Арбитражного суда Московской области от 10 декабря 2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2021 года по делу N А41-49784/2020,

по исковому заявлению Кузнецовой Татьяны Сергеевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Трал", акционерному обществу "Лизинговая компания "Европлан", акционерному обществу "ВТБ Лизинг"

о признании,

УСТАНОВИЛ:

Кузнецова Татьяна Сергеевна (далее - Кузнецова Т.С., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Трал" (далее - ООО "Трал", ответчик 1), акционерному обществу "Лизинговая компания "Европлан" (далее -АО "ЛК "Европлан", ответчик 2), акционерному обществу "ВТБ Лизинг" (далее -АО "ВТБ Лизинг", ответчик 3) о признании сделок недействительными в силу их ничтожности, а именно договоров N 2356885-ФЛ/ОПРК-2-20 от 05.06.2020, N 2360918/ФЛ/ОПРК-2-20 от 18.06.2020, заключенных между ООО "ТРАЛ" и АО "ЛК "ЕВРОПЛАН", договора N АЛ 159823/01-20 от 12.05.2020, заключенного между ООО "Трал" и АО "ВТБ Лизинг".

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 декабря 2020 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Кузнецова Т. С. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что судами при рассмотрении вопроса о добросовестности ответчиков при совершении сделок не приняты во внимание положения Постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015, а так же не приняты во внимание правовые подходы, изложенные в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства в хозяйственных обществах утвержденного Президиумом ВС РФ от 25.12.2019; в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции не указаны выводы, доказывающие ошибочность доводов Истца и применения им вышеуказанных норм закона и положений, установленных в постановлениях Пленума ВС РФ; так же заявитель считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе, указав на то, что все доводы необходимо было изложить непосредственно в самой апелляционной жалобе.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от акционерного общества "ВТБ Лизинг" и акционерного общества "Лизинговая компания "Европлан" поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчиков возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, общество с ограниченной ответственностью "Трал" письменный отзыв на кассационную жалобу истца не представил.

Изучив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Трал" было образовано в 2007 году.

Учредителями и участниками Ответчика при создании являлись ОАО "Агрофирма им. М.И. Калинина" и ООО "Берег", имеющие доли в уставном капитале общества по 50% соответственно.

С 2009 года до 2013 года единственным участником Ответчика являлся Матевосян А. В.

С 2013 года по настоящее время участниками Ответчика являются Семенова Ю.A. и Кузнецова Т.С., с долей участия каждого в уставном капитале по 50% соответственно.

Должность Генерального директора и Главного бухгалтера Ответчика исполняет Семенова Ю.А.

Как следует из искового заявления, с момента вступления в Общество в качестве участника и до настоящего времени у Истца отсутствует информация о хозяйственной деятельности общества, не участвует в его управлении, не имеет возможности знакомиться с бухгалтерскими документами общества. Генеральным директором Семеновой Ю.А. проводятся собрания участников общества без участия Истца, принимаются решения единолично, в том числе принимаются решения на основании которых носятся изменения в учредительные документы, избираются исполнительные органы.

Между АО "ЛК "Европлан" (в качестве Лизингодателя) и ООО "Трал" (в качестве Лизингополучателя) был заключен Договор лизинга N 2356885-ФЛ/ОРПК2-20 от 28.05.2020 года (далее по тексту - "Договор лизинга"), в соответствии с условиями которого Лизингодатель приобрел в собственность и передал во временное владение и пользование Лизингополучателю следующее имущество: Транспортное средство 27996D (тип ТС: Грузовой бортовой), идентификационный номер (VIN) X8B27996DL0023431 (далее по тексту - "Предмет лизинга", "Имущество", "Транспортное средство")

В соответствии с Договором лизинга N 2360918-ФЛ/ОРПК2-20 от 28.05.2020 (далее - "Договор лизинга") АО "ЛК "Европлан", в качестве Лизингодателя, приобрело в собственность и передало за плату и на условиях, определенных Договором лизинга, во временное владение и пользование ООО "Трал" в качестве Лизингополучателя, в финансовую аренду (лизинг) следующее имущество: Транспортное средство 27996D (тип ТС: специализированный, грузовой бортовой), идентификационный номер (VIN) X8B27996DL0023712 (далее - "Имущество", "Предмет лизинга", "Транспортное средство").

Договоры лизинга являются договорами присоединения (ст. 428 Гражданского кодекса РФ) и заключен в соответствии с Правилами N 1.2-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденными АО "ЛК "Европлан" 01 августа 2018 года (далее по тексту - "Правила лизинга"), о чем указано в п. 7.1 Договоров лизинга.

Предметы лизинга были переданы Лизингополучателю во временное владение и пользование согласно Акту о приеме-передаче объекта основных средств N МСК0005349 от 05.06.2020, Акту о приеме-передаче объекта основных средств N МСК0005823 от 18.06.2020.

Следовательно, Лизингодателем надлежащим образом были выполнены взятые на себя обязательства по Договору лизинга N 2356885-ФЛ/ОРПК2-20 от 28.05.2020, договору лизинга N 2360918-ФЛ/ОРПК2-20 от 28.05.2020.

Кроме того, между АО ВТБ Лизинг (в качестве Лизингодателя) и ООО "Трал" (в качестве Лизингополучателя) заключен договор лизинга N АЛ 159823/01-20 от 12.05.2020 (далее - "Договор лизинга"), на основании которого АО ВТБ Лизинг приобрело и передало во временное владение и пользование ООО "Трал" транспортное средство, указанное в Договоре лизинга (далее - "Предмет лизинга"), что подтверждается Актом приема-передачи по Договору лизинга от 29.05.2020 (далее - "Акт приема-передачи").

Предметом лизинга является грузовое бортовое транспортное средство ГАЗон Next (27996D), VIN [B27996DL0023445, категория транспортного средства "С".

Ссылаясь на то, что указанные сделки являются крупными, что ими нарушены истца права как участника общества, истец обратился с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды нижестоящих инстанций исходили из недоказанности истцом наличия качественного критерия крупной сделки, а именно то, что ее совершение приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом отклоняя довод заявителя о том, что сделки отвечают критерию крупности, суд апелляционной инстанции исходил из того что это противоречит позиции, изложенной Верховным Судом РФ в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", согласно которому совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью)".

Оценивая доводы истца о том, что оспариваемые договоры являются для него крупными сделками, суды учли, что на основании части 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности при одновременном соблюдении двух критериев, качественного и количественного.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" устанавливает презумпцию того, что любая сделка общества является совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно указанному пункту постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в Пленуме от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод заявителя о том, что судами не дана оценка доводам и возражения истца, подлежит отклонению в силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой при принятии решения суд определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы истца, не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Доводы заявителя о том, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены судебного акта, поскольку, как правильно указал суд апелляционной инстанции, такие дополнения должны быть направлены в тот же срок, что и апелляционная жалоба.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 10 декабря 2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2021 года по делу N А41-49784/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Кузнецовой Татьяны Сергеевны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.В. Кочергина

Судьи

Д.Г. Ярцев М.Д. Ядренцева