Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 июня 2021 г. N Ф05-9445/21 по делу N А40-14236/2020

Москва

15 июня 2021 г.

Дело N А40-14236/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08.06.2021.

Полный текст постановления изготовлен 15.06.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Кольцовой Н.Н., Шишовой О.А.,

при участии в заседании:

от ООО "Гроннер Бридж Лигал Сервисез": Редькин Э.С. по дов. от 01.12.2020, Павлючук В.В. по дов. от 08.04.2019,

от АКБ "Национальный резервный банк" (АО): Мишина М.Г. по дов. от 25.05.2021,

рассмотрев 08.06.2021 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Гроннер Бридж Лигал Сервисез"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2020,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021,

по исковому заявлению ООО "Гроннер Бридж Лигал Сервисез"

к АКБ "Национальный резервный банк" (АО)

о понуждении к заключению договора

третьи лица: Ги Петер Джосеф, Калинина Ольга Михайловна, Алейникова Елена Анатольевна, Лазарев Алексей Александрович, Лазарева Екатерина Владимировна, Фальковский Дмитрий Юрьевич

УСТАНОВИЛ:

ООО "Гроннер Бридж Лигал Сервисез" (истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АКБ "Национальный резервный банк" (АО) (ответчик, АКБ "НРБанк" (АО)) о понуждении к заключению договора обратной уступки прав требования, переданных ООО "Гроннер Бридж Лигал Сервисез" по договору уступки прав требования от 27.12.2012 N 71:

- прав требования по Договору N 07-07/ин о предоставлении кредита от 24.01.2007, заключенному между Ги Петером Джосефом и АКБ "ФОРА -БАНК" (ЗАО), в том числе права требования к заемщику-залогодателю по договору залога права инвестора, принадлежащего залогодателю на основании договора инвестирования строительства квартиры, заключенному в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по договору о предоставлении кредита, залоговая стоимость права инвестора составляет 97221 доллар США (N п/п 11 Приложения 1 к Договору уступки прав требования от 27.12.2012 N 71);

- прав требования по Кредитному договору N 192/ВКИ-06 от 18.08.2006, заключенному между Калининой Ольгой Михайловной и АКБ "РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ" (ОАО), в том числе права требования к заемщику-залогодателю по договору залога земельного участка по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, Мамоновский с/о, д. Лохино, ул. 1 -я Советская, уч. 10В, заключенному в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору, залоговая стоимость земельного участка составляет 237000 долларов США (N п/п 12 Приложения 1 к Договору уступки прав требования от 27.12.2012 N 71);

- прав требования по Кредитному договору от 14.03.2008 N 5-02148/08/1, заключенному между Лазаревым Алексеем Александровичем, Лазаревой Екатериной Владимировной и АКБ "НРБанк" (ОАО), в том числе права залогодержателя по Договору залога прав требования N ДЗП/5-02148/08/1 от 14.03.2008, заключенному в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщиков по Кредитному договору, залоговая стоимость прав по которому составляет 122500 долларов США (N п/п 13 Приложения 1 к Договору уступки прав требования);

- прав требования по Договору N 21 -06/ин о предоставлении кредита от 28 апреля 2006 г., заключенному между Фальковским Дмитрием Юрьевичем и АКБ "ФОРАБАНК" (ЗАО) ("Кредитный договор"), в том числе права требования к заемщику-залогодателю по договору залога права инвестора, принадлежащего залогодателю на основании договора инвестирования строительства квартиры, заключенному в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по Кредитному договору, залоговая стоимость права инвестора составляет 65722 долларов США (N п/п 17 Приложения 1 к Договору уступки прав требования);

- прав требования по Договору N 80-06/ин о предоставлении кредита от 06 декабря 2006 г., заключенному между Алейниковой Еленой Анатольевной и АКБ "ФОРА-БАНК" (ЗАО), в том числе права требования к заемщику-залогодателю по договору залога права инвестора, принадлежащего залогодателю на основании договора инвестирования строительства квартиры, заключенному в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по договору о предоставлении кредита, залоговая стоимость права инвестора составляет 151480 долларов США (N п/п 42 Приложения 1 к Договору уступки прав требования от 27.12.2012 N 71).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Ги Петер Джосеф, Калинина Ольга Михайловна, Алейник Елена Анатольевна, Лазарев Алексей Александрович, Лазарева Екатерина Владимировна, Фальковский Дмитрий Юрьевич.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, ООО "Гроннер Бридж Лигал Сервисез" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций принять по делу новый судебный акт.

Представленный в суд кассационной инстанции отзыв АКБ "Национальный резервный банк" (АО) на кассационную жалобу подлежит возврату лицу, его представившему, ввиду несоблюдения требований ч. 2 ст. 279 АПК РФ.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, представитель ООО "Гроннер Бридж Лигал Сервисез" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель АКБ "Национальный резервный банк" (АО) в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, изложил свою правовую позицию.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявленных требований истец указал, что в соответствии с условиями договора уступки прав требования от 27.12.2012 N 71 АКБ "НРБанк" (АО) (цедент) передал ООО "Гроннер Бридж Лигал Сервисез" (цессионарий) права требования в отношении различных должников физических лиц.

Согласно п. 6.1 договора уступки, до момента полного исполнения Заемщиками своих обязательств по Кредитным договорам Цедент обязан заключить с Цессионарием Договор уступки права (обратной уступки) требования по Кредитным договорам, если Цессионарием направлено Цеденту требование об обратной уступке. Договор уступки права (обратной уступки) требования по Кредитным договорам должен быть заключен не позднее 5-ти рабочих дней со дня получения Цедентом требования об обратной уступке.

Требование об обратной уступке может быть направлено Цессионарием Цеденту в случае наступления одного из нижеперечисленных событий: Цессионарием после приобретения прав по Кредитным договорам выявлены: неисправимые замечания, при наличии которых Кредитный договор и договор, заключенный в обеспечение обязательств по Кредитному договору не могут быть признаны соответствующими законодательству Российской Федерации, либо - существенное (значительное) несоответствие объема переданных прав объему прав, заявленному Цедентом при передаче прав по Кредитному договору: в...документах, подготовленных от имени Цедента, выявлена недостоверная информация.

По мнению истца, в отношении заемщиков Ги Петер Джосеф, Калинина Ольга Михайловна, Алейник Елена Анатольевна, Лазарев Алексей Александрович, Лазарева Екатерина Владимировна, Фальковский Дмитрий Юрьевич имеются основания обратной уступки.

Истец полагает, что в отношении перечисленных им лиц имеются основания обратной уступки, предусмотренные п.6.1 договора.

Поскольку досудебные требования об обратной уступке прав требования к указанным заемщикам оставлены без удовлетворения, ООО "Гроннер Бридж Лигал Сервисез" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, применив положения ст. 309, 310, 390 ГК РФ, ст.ст. 9, 65, 68 АПК РФ, исходили из того, что при заключении договора цессии между АКБ "НРБанк" (АО) и ООО "Гроннер Бридж Лигал Сервисез" все условия, предусмотренные ст. 390 ГК РФ, цедентом были выполнены.

Истец вступил в права нового кредитора по отношению к должникам-заемщикам и реализовывал фактически данные права, предъявляя иски в суд. В период обслуживания кредитных договоров ООО "Гроннер Бридж Лигал Сервисез" была проведена профессиональная юридическая работа с просроченной кредитной задолженностью, результатом которой стали вступившие в законную силу судебные решения о взыскании сумм задолженностей по кредитам с заемщиков. Доказательств, что утрачена возможность исполнить решения суда в части взыскания задолженности с заемщиков в полном объеме, даже при фактическом отсутствии залогового имущества, не представлено.

Согласно решениям судов, в пользу истца с заемщиков взыскана задолженность в заявленном размере. При этом, право обращения взыскания на заложенное имущество является частью права на взыскание задолженности по кредитам, общую стоимость которых стороны согласовали в договоре цессии.

Суд первой инстанции обоснованно согласился с доводами ответчика, что истец при заключении договора цессии и дальнейшей работе по взысканию задолженности не проявлял должной осмотрительности и не проверял объем передаваемых ему прав, хотя имел объективную для этого возможность, в том числе используя открытые источники по регистрации прав на недвижимое имущество и наличию обременения или его отсутствия. Неполучение цессионарием денежных средств от должников и от реализации заложенного имущества относится к предпринимательским рискам истца.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правильно установил, что представленными в материалы дела доказательствами не подтверждено наличие условий для понуждения к заключению договора обратной уступки на основании п. 6.1. спорного договора цессии, ввиду чего правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Арбитражный апелляционный суд обратил внимание, что требование об обратной уступке прав истец направил ответчику только 12.09.2019, то есть спустя 6 лет и 9 месяцев с момента заключения договора.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции мотивированно поддержал.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 по делу N А40-14236/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Н.Н. Кольцова О.А. Шишова