Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 июня 2021 г. N Ф05-12420/21 по делу N А40-316187/2019

г. Москва

15 июня 2021 г.

Дело N А40-316187/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07.06.2021.

Полный текст постановления изготовлен 15.06.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей Е.Ю. Филиной, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от Егоровой Анны Григорьевны - не явился, извещен;

от Общества с ограниченной ответственностью Строительное предприятие "ЕВРАЗИЯ-ТРАНЗИТ" - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью Строительное предприятие "ЕВРАЗИЯ-ТРАНЗИТ" (ответчика)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 по делу N А40-316187/2019

по иску Егоровой Анны Григорьевны

к Обществу с ограниченной ответственностью Строительное предприятие "ЕВРАЗИЯ-ТРАНЗИТ"

об обязании передать документы,

УСТАНОВИЛ:

Егорова Анна Григорьевна (далее - истец, участник, Егорова А.Г.) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью Строительное предприятие "Евразия-транзит" (далее - ответчик, Общество) об обязании предоставить документацию о хозяйственной деятельности Общества по состоянию на 01.11.2020, об обязании провести аудиторскую проверку деятельности Общества за период с января 2017 года по 01.11.2020, для чего привлечь организацию ООО "Учет.Налоги.Право" и предоставить ей всю необходимую информацию и документы Общества (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Общество в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что судами не оценены действия истца на предмет злоупотребления правовом в соответствии со статьей 10 ГК РФ.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Егорова А.Г. являющаяся участником Общества с размером доли 40%, номинальной стоимостью 400 000 руб., направила в адрес общества запрос от 05.04.2019 о предоставлении следующих документов для ознакомления:

- учредительные документы (свидетельства, листы записи, устав;

- договоров (контрактов), заключенных обществом (в том числе взаиморасчетных документов);

- документов, содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

- документов, содержащих информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

- расшифровок начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

- сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- штатного расписания общества;

- должностных инструкций работников;

- приказов о назначении работников;

- доверенностей, выданных от имени общества;

- приказов о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении;

- платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- сводов начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

- документов, подтверждающих права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе;

- документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

- приказов об учетной политике общества; - приказов по основной деятельности;

- форм бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы N 1 - 6));

- всех справок и приложений к балансу;

- пояснительных записок к годовой отчетности;

- налоговых деклараций;

- документов, подтверждающих уплату обществом налогов; - протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных);

- решений и приказов правления общества и генерального директора;

- доверенностей на участие во всех общих собраниях участников общества;

- заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- списков лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества;

- документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

- перечня открытых в банках расчетных счетов общества;

- карточек с образцами подписей;

- документов, подтверждающих приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

- выданных и полученных счетов-фактур;

- накладных на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

- первичных кассовых документов (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров, справок банков об установлении кассовых лимитов);

- данных об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

- авансовых отчетов;

- книг покупок и книг продаж;

- первичных документов по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007 - 009, 011;

- карточек-счетов по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91;

- оборотно-сальдовых ведомостей по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам;

- всех судебных актов по спорам с Обществом.

Истцом в адрес ответчика направлено требование о проведении аудиторскую проверку деятельности Общества за период с января 2017 года по 01.111.2020, для чего привлечь организацию ООО "Учет.Налоги.Право" и предоставить ей всю необходимую информацию и документы Общества.

Поскольку указанные документы Обществом не переданы истцу для ознакомления, аудиторская проверка не проведена, Егорова А.Г. обратилась в суд с соответствующими требованиями.

Удовлетворяя требования, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 1 статьи 8, статьями 48, 50, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", правовой позицией, изложенной в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", установив, что истцом в адрес Общества направлено требование о предоставлении информации и документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества, а также о проведении аудиторской проверки Общества, при этом в нарушение статьи 65 АПК РФ Обществом не доказано злоупотребление правом со стороны истца, направленное на причинение вреда Обществу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы относительно того, что судами не оценены действия истца на предмет злоупотребления правом в соответствии со статьей 10 ГК РФ направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 по делу N А40-316187/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

Е.Ю. Филина И.В. Лазарева