Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 июня 2021 г. N Ф05-13365/21 по делу N А40-24733/2020

г. Москва

18 июня 2021 г.

Дело N А40-24733/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2021.

Полный текст постановления изготовлен 18.06.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Колмаковой Н.Н., Ярцева Д.Г.

при участии в заседании:

от истца: Барановский К.В. по дов от 14.09.18

от ответчика: Монгуш Л.С. по дов от 18.12.2020

рассмотрев 10.06.2021 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ЛУНСИН"

на решение от 06.11.2020

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 01.03.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску АО "ТОЙОТА БАНК" (ОГРН: 1077711000058, ИНН: 7750004136) к ООО "ЛУНСИН" (ОГРН: 1055406364980, ИНН: 5406332398) об обращении взыскания на предмет залога

УСТАНОВИЛ:

АО "Тойота банк" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "Лунсин" об обращении взыскания на заложенное имущество, а именно: автомобиль Toyota Hilux, идентификационный номер MR0BA3CD300112492, установив первоначальную продажную цену в размере 2 420 790 руб. в счет погашения задолженности по кредитному договору N 5007/WH1_1/0205823 от 05.02.2018 г. в размере 2 698 689 руб. 07 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 ноября 2021 года по делу No А40-24733/20 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 06.11.2021 оставлено без изменения.

ООО "ЛУНСИН" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные судебные акты, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное исследование судами обстоятельств дела, а также неверную правовую квалификацию спорных правоотношений.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационных жалоб, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами, между АО "Тойота Банк" и ООО ПКФ "Крепость" был заключен договор N 115/5007AVH/13/CK от 17.07.2013 г.

На основании генерального договора между АО "Тойота Банк" и ООО ПКФ "Крепость" были заключены кредитные договоры и договоры залога, в том числе кредитный договор и договор залога N 5007/WHl_l/0205823 от 05.02.2018 г.

В соответствии с п. 1 кредитного договора, Банк предоставил заемщику кредит в размере 9 198 680 рублей 00 копеек на срок до 07.05.2018 г. под 12,5% процентов годовых.

АО "Тойота Банк" исполнило свое обязательство перед ООО ПКФ "Крепость" по перечислению суммы кредита, что подтверждается банковским ордером N 60000389 от 05.02.2018 г. на сумму 9 198 680 руб. 00 коп.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору ООО "ПКФ "Крепость" передало в залог Банку ряд автомобилей, в том числе Автомобиль марки Toyota, модель HILUX, идентификационный номер MR0BA3CD300112492, залоговая стоимость, в рублях РФ: 2 420 790,00.

07.02.2018 г. Банк зарегистрировал в единой нотариальной системе свое право залога в отношении заложенного автомобиля, о чем свидетельствует уведомление о возникновении залога движимого имущества N 2018-002-035953-982.

ООО ПКФ "Крепость" не исполнило свои обязательства перед АО "Тойота Банк" по возврату кредита и оплате процентов за пользование кредитом по кредитному договору, что установлено определением Арбитражного суда Красноярского края от 25.09.2019 г. по делу N А33-15259-95/2018 о включении в реестр требований кредиторов должника требований Банка, в том числе требований по кредитному договору N5007/WHl_l/0205823 от 05.02.2018 г.

Указанные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-13017/2018 от 28.12.2018

05.12.2017 г. между ООО "Крепость-Аэропорт" в качестве продавца и ООО "Лунсин" в качестве покупателя был заключен договор купли - продажи транспортного средства N ТЮ 051/17 (далее по тексту - договор купли-продажи от 05.12.2017 г.).

Как следует из условий договора купли-продажи от 05.12.2017 г. и решения Арбитражного суда Красноярского края по делу N АЗЗ-13017/2018, транспортное средство, подлежащее передаче ответчику от ООО "Крепость-Аэропорт", не было индивидуализировано, т.к. ни сам договор, ни приложение к нему не содержали указания на VIN-номер транспортного средства.

05.03.2018 г. между ООО "Крепость-Аэропорт" и ООО "Лунсин" заключено дополнительное соглашение N 1 к договору купли - продажи N ТЮ 051/17 от 05.12.2017 г. об изменении спецификации на приобретаемое транспортное средство (в частности, цвет изменен с белого на синий).

12.03.2018 г. транспортное средство, подлежащее передаче ответчику от ООО "Крепость-Аэропорт", индивидуализировано в электронной переписке сторон Договора купли-продажи - в письме ООО "Крепость-Аэропорт" указан VIN-номер

Указанное обстоятельство также установлено решением Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-13017/2018 от 28.12.2018.

15.05.2018 г. спорный автомобиль был передан от ООО ПКФ "Крепость" покупателю - ООО "Крепость-Аэропорт" по договору поставки транспортных средств N 82/11/14 от 07.11.2014 г.

Решением суда от 28.12.2018 г. по делу N А33-13017/2018 спорный автомобиль был передан ООО "Лунсин" от ООО "Крепость-Аэропорт".

В связи с тем, что собственником спорного автомобиля в результате совершения нескольких сделок стало ООО "Лунсин", Банк предъявил иск об обращении взыскания на заложенное имущество к собственнику транспортного средства - ООО "Лунсин".

Поскольку ответчиком доказательств исполнения обязательств по договору суду не представлено, суд первой инстанции пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Судом первой инстанции установлено, что согласование предмета договора купли-продажи как конкретного приобретаемого автомобиля было осуществлено продавцом и ответчиком только 12.03.2018 г., то есть через месяц после того, как Банк зарегистрировал залог автомобиля в Федеральном реестре уведомлений о залоге. Аналогичные обстоятельства были ранее установлены решением Арбитражного суда Красноярского края по делу N АЗЗ-13017/2018, вступившим в законную силу. На момент рассмотрения иска ответчика к продавцу в Арбитражном суде Красноярского края ответчик был извещен о наличии залога в силу участия Банка в судебном процессе в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Суд первой инстанции установил, что право собственности на автомобиль от ООО "Тойота Мотор" (импортера) к ООО ПКФ "Крепость" 12.02.2018 г. перешло на основании товарной накладной N 12732, право распоряжения спорным транспортным средством имелось у ООО ПКФ "Крепость" до 15.05.2018; продажа спорного автомобиля ООО ПКФ "Крепость" покупателю - ООО "Крепость - Аэропорт" по договору поставки транспортных средств N 82/11/14 от 07.11.2014 г. была уже осуществлена с обременением залогом, с фактической передачей автомобиля 15.05.2018 г.; ООО "Лунсин" по договору купли - продажи транспортного средства N ТЮ 051/17 от 05.12.2017 г. было приобретено транспортное средство без указания идентифицирующих признаков; изменение по дополнительному соглашению N 1 от 05.03.201г. к договору купли-продажи транспортного средства N ТЮ 051/17 характеристик приобретаемого автомобиля было произведено только 12.03.2018 г.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Оснований для несогласия с выводами судов суд округ не усматривает.

Так, суды пришли к правомерному выводу о том, что обстоятельства возмездности сделки по приобретению автомобиля Toyota HILUX, VIN MR0BA3CD300112492 не имеют правового значения для признания действий ООО "Лунсин" в качестве добросовестных.

В соответствии с абз. 4 п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 22 от 29.04.2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой прав собственности и других вещных прав", сама по себе возмездность сделки не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Отсутствие в договоре купле-продаже условий об обременении приобретаемого автомобиля залогом также не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Согласно ст.34.4. "Основ законодательства Российской Федерации о нотариате", сведения реестра уведомлений о залоге движимого имущества находятся в круглосуточном свободном и прямом доступе неограниченного круга лиц без взимания платы, то есть ответчик имел возможность получить сведения об обременениях приобретаемого автомобиля как в тот момент, когда с продавцом был определен VINномер приобретаемого транспортного средства (12.03.2018 г.), так и позднее до момента его приемки, поскольку в процессе рассмотрения спора к продавцу (ООО "Крепость-Аэропорт") Банк вступил в дело в качестве третьего.ища, указав на наличие залога, его публичную регистрацию, а также право обратить взыскание на предмет залога.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что автомобиль, обремененный залогом с 05.02.2018 г., перешел от ООО ПКФ "Крепость" к ООО "Крепость-Аэропорт" 15.05.2018 г. с залоговым обременением, а затем, также с залоговым обременением, был продан ответчику и передан ему после 28.12.2018 г.

В свою очередь, ответчик, который приобрел автомобиль, должен был знать и достоверно знал, что автомобиль является предметом залога в силу наличия соответствующей записи в публичном реестре уведомлений о залоге движимого имущества от 07.02.2018 г.

Суд апелляционной инстанции, обоснованно сослался на толкование судебной коллегия Верховного Суда Российской Федерации, изложенное в определении от 23.10.2018 г. N 18- КГ18-177, согласно которому до заключения договора купли-продажи покупатель, проявляя должную разумность, осмотрительность и осторожность, которая требуется от него в обычных условиях гражданского оборота, мог проверить информацию о нахождении приобретаемого им. транспортного средства в залоге, размещенную в свободном доступе на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу, что ООО "Лунсин", проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, не было лишено возможности запросить у ООО "Крепость-Аэропорт" сведения о приобретенных автомобилях и проверить факт наличия или отсутствия обременении на автомобиль, подлежащий передаче ООО "Лунсин", однако, не сделало этого.

Доводы о совпадении у ООО ПКФ "Крепость" и ООО "Крепость-Аэропорт" руководителя и собственника были исследованы судом апелляционной инстанции и правомерно отклонены, как неимеющие правового значения для разрешения спора.

Иные доводы кассационной жалобы также были исследованы как судом первой, так и судом апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. При этом выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание изложенное, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06.11.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2021 по делу N А40-24733/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Н.Н. Колмакова Д.Г. Ярцев