Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 июня 2021 г. N Ф05-9594/21 по делу N А40-132506/2019

город Москва

18 июня 2021 г.

Дело N А40-132506/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Анциферовой О.В., Матюшенковой Ю.Л.

при участии в заседании:

от ООО "СОЛТОНА" - не явился, надлежаще извещен;

от истца - АО "Новые горизонты" - не явился, надлежаще извещен;

от ответчика - ЗАО "Хлебозавод N 18" - не явился, надлежаще извещен;

от третьих лиц - АО "Московский комбинат хлебопродуктов" - не явился, надлежаще извещен;

ПАО "Промсвязьбанк" - Чистякова И.А., доверенность от 17.09.2019,

рассмотрев 10 июня 2021 года в судебном заседании кассационные жалобы ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "СОЛТОНА", поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

на определение Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2020 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2021 года в части отказа в удовлетворении заявления ПАО "Промсвязьбанк" о процессуальном правопреемстве

по иску АО "Новые горизонты"

к ЗАО "Хлебозавод N 18"

третьи лица: АО "Московский комбинат хлебопродуктов", ПАО "Промсвязьбанк"

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество холдинговая компания "Главное всерегиональное строительное управление "Центр" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Атланта", открытому акционерному обществу "Бессарабский элеватор", обществу с ограниченной ответственностью Добрая мельница", обществу с ограниченной ответственностью "Калачинский элеватор", открытому акционерному обществу "Люблинское хлебоприемное предприятие", открытому акционерному обществу "Мельничный комбинат в Сокольниках", открытому акционерному обществу "Москворечье", обществу с ограниченной ответственностью "Настюша", закрытому акционерному обществу "Хлебозавод N 18", открытому акционерному обществу "Черкизово", закрытому акционерному обществу "Эстет-Групп" о взыскании денежных средств в сумме 6.778.976.609 руб.35 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2017 принято к производству встречное исковое заявление открытого акционерного общества "Черкизово" к акционерному обществу холдинговой компании "Главному всерегиональному строительному управлению "Центр", к ПАО "Промсвязьбанк" о признании недействительным договора об уступке прав (требований) N 0189-17-6У-0 от 25.04.2017 для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2018 произведена замена истца - акционерное общество холдинговая компания "Главное всерегиональное строительное управление "Центр" на правопреемника - АО "Новые горизонты".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2018 дело N А40-133715/2017 объединено в одно производство с делами А40-19569/2018, А40-29701/2018, А40-18826/2018, А40-18553/2018, А40- 18880/2018, А40-18048/2018, А40-17905/2018 по искам ООО "Калачинский элеватор", ЗАО "Хлебзавод N 18", ОАО "Черкизово", ОАО "Бессарабский элеватор", ОАО "Люблинское хлебоприемное предприятие", ОАО "Мельничный комбинат в Сокольниках", ОАО "Москворечье" о признании договоров поручительства прекратившими.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22 мая 2019 года в отдельное производство выделено требование к ЗАО "Хлебозавод N 18", производство по выделенным требованиям АО "Новые горизонты" к ЗАО "Хлебозавод N 18" приостановлено до даты признания должника - ЗАО "Хлебозавод N 18" банкротом или прекращения производства по делу о банкротстве в рамках дела А40-190718/2018.

28.10.2020 ПАО "Промсвязьбанк" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с ходатайством о процессуальном правопреемстве на стороне истца.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29 октября 2020 года производство по делу возобновлено для совершении процессуальных действий в связи с поступлением от ПАО "Промсвязьбанк" заявления о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2020 года в удовлетворении заявления ПАО "Промсвязьбанк" о процессуальном правопреемстве отказано. Исковое заявление АО "Новые горизонты" к закрытому акционерному обществу "Хлебозавод N 18" о взыскании денежных средств в сумме 6.778.976.609 руб.35 коп. оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2020 года в части отказа в удовлетворении заявления ПАО "Промсвязьбанк" о процессуальном правопреемстве, в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами обратились ПАО "Промсвязьбанк", ООО "СОЛТОНА".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2021 года определение Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2020 года в части отказа в удовлетворении заявления ПАО "Промсвязьбанк" о процессуальном правопреемстве оставлено без изменения, апелляционная жалоба ПАО "Промсвязьбанк" без удовлетворения. Производство по апелляционной жалобе ООО "СОЛТОНА" прекращено.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ПАО "Промсвязьбанк" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2021 года в части отказа в удовлетворении заявления ПАО "Промсвязьбанк" о процессуальном правопреемстве и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Также не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "СОЛТОНА" в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2021 года в части отказа в удовлетворении заявления ПАО "Промсвязьбанк" о процессуальном правопреемстве и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

ПАО "Промсвязьбанк" в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции иные лица, участвующие в деле, надлежащем образом извещенные, не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ЗАО "Хлебозавод N 18" в лице конкурсного управляющего представлены письменные пояснения на кассационную жалобу ПАО "Промсвязьбанк"

Определением Арбитражного суда Московского округа от 12.05.2021 судебное заседание было отложено.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ПАО "Промсвязьбанк", обращаясь в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне истца, указало, что 10.02.2020 ПАО "Промсвязьбанк", АО ХК "ГВСУ "Центр". ООО "Солтона", АО "Новые горизонты" заключили соглашение, согласно п.п. 2.1, 2.1.3 которого в целях возврата Банку всех прав требования (в т.ч. и прав требования, обеспечивающих исполнение основных обязательств), стороны признают прекратившимися права и обязательства, предусмотренные, в том числе договором первичной уступки от 25.04.2017 N 0085-17-6У-0, заключенным между ПАО "Промсвязьбанк" и АО ХК "ГВСУ "Центр", а также договором вторичной уступки от 10.10.2017 N 0085-17-6У-0. заключенным между АО ХК "ГВСУ "Центр" и АО "Новые горизонты".

В соответствии с пунктом 2.2 указанного соглашения от 10.02.2020 все права требования и обеспечительные обязательства, уступленные по указанному выше договору первичной уступки от 25.04.2017 переходят в размере и объеме, указанном в приложении N 1 к настоящему соглашению, от АО "Новые горизонты" к АО ХК "ГВСУ "Центр", а затем от ДО ХК "ГВСУ "Центр" к ПАО "Промсвязьбанк" в дату подписания настоящего соглашения.

Суды первой и апелляционной инстанций, давая оценку указанного ПАО "Промсвязьбанк" основания проведения процессуального правопреемства, исходя из положения статей 48, 382 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 367, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая решение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2019 по делу N А40-133715/2017, которым установлен факт прекращения поручительства должника в связи с признанием прекращенными договоров поручительства, принимая во внимание обстоятельства установленные в рамках дела N А40-87905/2018, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении настоящего заявления о процессуальном правопреемстве, поскольку АО "Новые горизонты" не обладало правами требования к должнику, условия для передачи права требования, вытекающего из договора поручительства, отсутствовали, правопреемства в материальном правоотношении не возникло.

Суд округа соглашается с такими выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции суда кассационной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Кассационная жалоба ПАО "Промсвязьбанк" не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов судов установленными ими обстоятельствами по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанции, основаны доводы на несогласии заявителя с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка, а также на неправильном толковании норм права. Несогласие с данной судами оценкой, установленными ими обстоятельствами по делу, иная интерпретация, а также неправильное толкование лицом, участвующим в деле, норм закона, не означают судебной ошибки (ст. 71 АПК РФ).

Доводы ПАО "Промсвязьбанк" о нарушении судами норм процессуального права, выразившиеся в принятии судебных актов о правах и обязанностях ООО "Солтона" как лица, не привлеченного к участию в деле, кассационная коллегия считает несостоятельными, поскольку данные судебные акты не приняты о правах и обязанностях указанного лица.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 42, 257, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" правомерно пришел к выводу о прекращении производства по апелляционной жалобе ООО "Солтона" на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.11.200, поскольку обжалуемое определение не принято о правах и обязанностях ООО "Солтона", обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются права и обязанности ООО "Солтона", не создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Доводы кассационной жалобы ООО "Солтона" относительно принятия судом апелляционной инстанции неправомерного судебного акта в части прекращения производства по апелляционной жалобе судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку из определения суда первой инстанции не следует, что на указанное лицо возложены какие-либо обязанности или затрагиваются его права.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали их права и обязанности, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

С учетом вышеизложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о прекращении производства по кассационной жалобе ООО "Солтона" на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2020.

Иные доводы о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права, а также как направленные на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2021 года в обжалуемой части по делу N А40-132506/2019,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ПАО "Промсвязьбанк" - без удовлетворения.

Производство по кассационной жалобе ООО "СОЛТОНА" на определение Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2020 года по делу N А40-132506/2019,- прекратить.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2021 года в части прекращения производства по апелляционной жалобе ООО "СОЛТОНА" по делу N А40-132506/2019,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "СОЛТОНА" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

О.В. Анциферова Ю.Л. Матюшенкова