Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 июня 2021 г. N Ф05-13554/21 по делу N А40-133982/2020

г. Москва

23 июня 2021 г.

Дело N А40-133982/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16.06.2021.

Полный текст постановления изготовлен 23.06.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от АО "Банк Дом.РФ" - Семенова Е.Л. (доверенность от 25.03.2021);

от АО "Фининвест" - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу АО "Банк Дом.РФ"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 27.01.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 по делу N А40-133982/2020

по иску АО "Банк Дом.РФ"

к АО "Фининвест"

о принудительной ликвидации общества,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Банк Дом.РФ" (далее - АО "Банк Дом.РФ", Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о ликвидации Акционерного общества "Фининвест" (далее - АО "Фининвест", Общество).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "Банк Дом.РФ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и указывает, что судами при рассмотрении дела не были рассмотрены доводы и доказательства АО "Банк Дом.РФ", приведенные в обоснование невозможности достижения целей, для которых создавалось общество; судами не применены нормы подпункта 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.01.2008 между Банком и ООО "АльянсПроект" заключен договор N 03210/001 о покупке Банком акций ОАО "Новые Горизонты" на сумму 456 847 888,12 руб. в количестве 22 383 532 номинальной стоимостью 1-00 рублей в соответствии с договором.

28.03.2008 между Банком и ОАО "ЦентрЛизинг" заключен договор N03210/023 о покупке Банком акций ОАО "Новые Горизонты на сумму 47 556 600 руб. в количестве 2 366 000 номинальной стоимостью 1-00 рублей в соответствии с договором.

30.09.2008 между Банком и ООО "Транс Ре" заключен договор N 03210/101 о покупке Банком акций ОАО "Новые Горизонты" на сумму 299 828 695,00 руб. в количестве 14 625 790 номинальной стоимостью 1-00 рублей в соответствии с договором.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что АО "Фининвест" (ранее ОАО "Новые Горизонты) фактически не осуществляет свою деятельность, не проводит годовые общие собрания акционеров, в Обществе отсутствует штат сотрудников, не уплачиваются налоги и сборы, в отношении Общества принимались решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

По мнению истца, указанные обстоятельства препятствуют АО "Банк Дом.РФ" осуществлять корпоративные права, что является основанием для принудительной ликвидации Общества.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, АО "Банк Дом.РФ" обратилось в суд с исковым заявлением о ликвидации в принудительном порядке АО "Фининвест" с назначением ликвидатора Общества.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 АПК РФ доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, правильно применив положения подпункта 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, приведенные в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, что истец является миноритарным акционером Общества, имея в собственности 1.57% акций, Общество ведет постоянную хозяйственную деятельность (регулярно сдает налоговую отчетность; имеет расчетные счета в кредитных учреждениях, которые используются для проведения различных расчетов; арендует офис, регулярно оплачивает арендные платежи; проводятся корпоративные мероприятия; создан и поддерживается интернет-сайт по адресу http://fminvest.msk.ru), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для принудительной ликвидации юридического лица в порядке статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств того, что в Обществе невозможно принятие решений, прямо влияющих на деятельность Общества, в результате которых (непринятия которых) Общество не может функционировать.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.01.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 по делу N А40-133982/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева