Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 июня 2021 г. N Ф05-10584/21 по делу N А41-50902/2020

город Москва

28 июня 2021 г.

Дело N А41-50902/20

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Голобородько В.Я., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Технорент" - неявка, извещено,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Стройресурс" - Кирпинская Н.Г. по дов. от 01.10.2020,

рассмотрев 23 июня 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Стройресурс"

на решение от 25 декабря 2020 года

Арбитражного суда Московской области

и постановление от 10 марта 2021 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью "Технорент"

к обществу с ограниченной ответственностью "Стройресурс"

о взыскании задолженности и стоимости невозвращенного оборудования,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Технорент" (далее - истец, ООО "Технорент") обратилось в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью "Стройресурс" (далее - ответчик, ООО "Стройресурс") с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 4 674 642, 20 руб. задолженности, 677 748, 56 руб. стоимости невозвращенного оборудования.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 декабря 2020 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2021 года, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Стройресурс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, неполное выяснение имеющих значение для дела обстоятельств.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ответчик указывает, что истцом не указан период задолженности по арендной плате, расчет задолженности произведен без учета внесенных ответчиком платежей; истцом документально не подтверждено, что время эксплуатации ООО "Стройресурс" переданного в аренду оборудования вышло за пределы согласованного сторонами срока, представленный истцом расчет задолженности является абстрактным, применение повышающего коэффициента, указанного в пункте 4.11 договора, является необоснованным; судами не дана оценка представленному ответчиком контррасчету и необоснованно возложено на ответчика бремя доказывания обстоятельств, которые должен доказать истец, в частности, период владения ответчиком спорным оборудованием; судами необоснованно отклонены доводы ответчика о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении повышающего коэффициента, носящего характер штрафной неустойки; доводы истца о полном/частичном возврате оборудования носят противоречивый характер; сумма в размере 1 718 224,03 руб., на которую истец увеличил исковые требования, не может входить в расчет основной задолженности, поскольку является неустойкой, выводы судов о том, что повышающий коэффициент не является неустойкой, противоречат условиям договора аренды; сумма в размере 677 748,56 руб. или оборудование на указанную сумму истцом у ответчика в досудебном порядке не истребовалась, истцом в указанной части не соблюден претензионный порядок.

Отзыв на кассационную жалобу не поступал.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержала доводы и требования кассационной жалобы.

Истец, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Технорент" (арендодатель) и ООО "Стройресурс" (арендатор) заключен договор от 19.08.2019 N 10/А/08-19, согласно которому арендодатель предоставляет во временное владение и пользование арендатору для монолитного строительства элементы строительной опалубки, а арендатор обязался принять оборудование, использовать его по прямому назначению, выплачивать арендодателю арендную плату в размере и сроки, установленные договором.

Пунктом 3.3.8 договора установлена обязанность арендатора своевременно вносить арендные платежи, согласно условиям договора.

В силу пункта 4.1 договора расчет арендной платы за оборудование, предоставляемое по договору, производится на основании стоимости арендной платы за единицу оборудования, указанной в Приложении N 1 и срока нахождения оборудования в аренде, рассчитанного в соответствии с пунктами 2.1-2.3 договора.

Арендная плата начисляется с момента передачи оборудования в аренду до момента его возврата из аренды.

Размер арендной платы в течение срока аренды согласован сторонами в пункте 1 Спецификации, пункте 1.5 дополнительных соглашений к договору.

Согласно пункту 4.11 договора при наличии задолженности арендатора на дату окончания срока аренды и отсутствия соглашения сторон о пролонгации стоимость за дальнейшее использование оборудования рассчитывается на основании стоимости аренды с применением повышающего коэффициента равного 2.

По актам приема-передачи от 19.08.2019, 20.08.2019, 23.08.2019, 28.08.2019, 25.09.2019, 15.11.2019, 22.11.2019, 17.12.2019, 19.12.2019, 14.02.2020 оборудование передано арендатору без замечаний и возражений.

Срок аренды оборудования составил 1 месяц с момента подписания актов.

Согласно пункту 3.3.10 договора не позднее трех рабочих дней с момента окончания срока аренды либо досрочного расторжения договора, арендатор обязался своими силами и средствами возвратить по возвратному акту приема-передачи оборудование на склад арендодателя.

Как указал истец, в нарушение принятых по договору обязательств арендатор не вносил арендные платежи, по состоянию на 15.12.2020 задолженность с учетом повышающего коэффициента составила 4 674 642,20 руб.

По окончании срока действия договора аренды 31.12.2019, оборудование возвращено частично, стоимость оборудования, находящегося в пользовании ООО "Стройресурс" составила 677 748,56 руб.

Претензия с требованием о погашении задолженности, возврате оборудования, оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор и удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались статьями 309, 310, 606, 614, 621, 622, 655 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что факт ненадлежащего исполнения арендатором обязательств по внесению арендной платы подтвержден документально, доказательств внесения арендной платы за пользование оборудованием, а также возврата оборудования по акту либо уклонение истца от приемки оборудования в материалах дела не имеется, расчет задолженности и стоимости невозвращенного оборудования проверен судом и признан верным с учетом заключенных дополнительных соглашений и повышающего коэффициента.

Отклоняя заявление ответчика о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижении неустойки (повышающего коэффициента), суды указали, что условие о применении повышающего коэффициента согласовано сторонами в пункте 4.11. договора раздела 4 (арендная плата и расчеты по договору), следовательно, не является неустойкой, ответчик, заключив с истцом договор аренды, добровольно принял на себя обязательство по внесению арендных платежей с повышающим коэффициентом при наличии задолженности арендатора на дату окончания срока аренды и отсутствия соглашения сторон о пролонгации, поскольку доказательств пролонгации договора аренды, возврата оборудования, погашения задолженности в материалы дела не представлено, применение истцом повышающего коэффициента при расчете задолженности ответчика, является обоснованным.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов обеих инстанций по следующим основаниям.

В силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Судами установлено, что оборудование передано арендатору по актам приема-передачи от 19.08.2019, 20.08.2019, 23.08.2019, 28.08.2019, 25.09.2019, 15.11.2019, 22.11.2019, 17.12.2019, 19.12.2019, 14.02.2020

При этом срок аренды оборудования составил 1 месяц с момента подписания указанных актов.

Таким образом, период пользования арендованным оборудованием должен определяться в отношении каждой единицы оборудования, переданной по указанным актам, арендная плата за месяц аренды оборудования должна рассчитываться с учетом размера, согласованного сторонами в договоре, в редакции дополнительных соглашений к нему N N 1-5.

Судами не установлен период фактического пользования ответчиком оборудованием по каждому из указанных актов, даты возврата оборудования, переданного в аренду по каждому из вышеуказанных актов, не проверена правильность расчета долга с учетом данных обстоятельств, не дана оценка представленному ответчиком контррасчету задолженности, доводам об оплате аренды оборудования на общую сумму 4 033 232,39 руб.

Согласно пункту 4.11 договора при наличии задолженности арендатора на дату окончания срока аренды и отсутствия соглашения сторон о пролонгации стоимость за дальнейшее использование оборудования рассчитывается на основании стоимости аренды с применением повышающего коэффициента равного 2.

Таким образом, применение повышающего коэффициента возможно только при наличии задолженности арендатора на дату окончания срока аренды, дальнейшего использования оборудования при отсутствии соглашения сторон о пролонгации договора.

Учитывая, что период фактического пользования оборудованием, размер задолженности по арендной плате судами не установлен, выводы судов о правильности представленного истцом расчета задолженности с учетом повышающего коэффициента нельзя признать обоснованным.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу пункта 1 Гражданского кодекса Российской Федерации статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия Гражданского кодекса Российской Федерации договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Пунктом 45 вышеназванного постановления Пленума N 49 разъяснено, что по смыслу абзаца второго статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Судами надлежащим образом не проверены доводы ответчика о том, что установленное пунктом 4.11 условие договора о применении повышающего коэффициента при расчете стоимости за дальнейшее фактическое пользование оборудованием при наличии задолженности на дату окончания срока аренды при отсутствии соглашения сторон о пролонгации договора является по своей сути штрафной неустойкой (статьи 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), и о том, что сумма неустойки в размере 1 718 224,03 руб., включена в сумму основного долга необоснованно.

Действительная воля сторон с учетом цели договора аренды в части правовой природы повышающего коэффициента, судами не выяснена, не установлено, предполагали ли стороны при заключении договора, что повышающий коэффициент будет являться штрафом за ненадлежащее исполнение арендатором обязательств по уплате аренды.

Учитывая изложенное, выводы судов о том, что положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению к сумме 1 718 224,03 руб. являются преждевременными.

Кроме того, взыскивая с ответчика стоимость оборудования в размере 677 748,56 руб., суды не выяснили вопрос о том, чем обусловлено предъявление иска в указанной части, имеется ли спорное оборудование в натуре или же утрачено, повреждено, находится ли оно в фактическом владении ответчика и имеется ли возможность его возврата в натуре.

Судами обеих инстанций также не установлено, означает ли передача истцом ответчику в аренду оборудования по акту от 14.02.2020, т.е. после истечения срока действия договора аренды, волеизъявлением сторон на пролонгацию договора аренды, а также не установлено, какое именно оборудование стоимостью 677 748,56 руб. не было возвращено арендодателю, по какому акту данное оборудование было получено арендатором, и сколько времени находилось в пользовании ответчика.

Судами также не дана оценка представленным ответчиком и имеющимся в материалах дела платежным документам, при этом не установлено, пользование каким конкретно оборудованием и в какой период не было оплачено ответчиком.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного решения, нарушены нормы процессуального и материального права, в связи с чем, обжалуемые решение и постановление в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное и, правильно распределив между сторонами бремя доказывания, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, в том числе, период фактического пользования ответчиком оборудованием по каждому из вышеупомянутых актов, даты возврата оборудования, переданного в аренду по каждому из вышеуказанных актов, проверить правильность расчета долга с учетом данных обстоятельств, какое именно оборудование находится в пользовании ответчика в настоящее время, его стоимость (стоимость арендной платы), установить аренда какого оборудования и за какой период оплачена ответчиком, истолковать условия договора аренды по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 43, 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", определить имела ли место пролонгация договора, в том числе, конклюдентными действиями сторон; выяснить действительную волю сторон при заключении договора аренды с учетом его цели в части правовой природы повышающего коэффициента, предполагалось ли при заключении договора считать повышающий коэффициент штрафом за ненадлежащее исполнение арендатором обязательств по уплате арендной платы; с учетом установленного рассмотреть заявление ответчика о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации; установить, имеется ли в натуре оборудование, о взыскании стоимости которого заявил истец, находится ли оно в фактическом владении ответчика и имеется ли возможность его возврата в натуре. В зависимости от установленных обстоятельств определить наличие либо отсутствие оснований для удовлетворения иска полностью или в части.

Исследовать и оценить по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость и достоверность всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 декабря 2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2021 года по делу N А41-50902/20 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

В.Я. Голобородько Н.Н. Кольцова