Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 января 2024 г. N Ф05-30007/23 по делу N А40-14695/2023

город Москва

17 января 2024 г.

Дело N А40-14695/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11.01.2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17.01.2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Анциферовой О.В.

судей: Дербенёва А.А., Нагорной А.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Гончаренко А.О., доверенность от 27.02.2023 г.,

от ответчика: Осипов И.Д., доверенность от 14.03.2023 г.,

рассмотрев 11 января 2024 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу АО "ЗТЗ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2023 года,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 года,

по иску АО "ВМЗ"

к АО "ЗТЗ"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

АО "ВМЗ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "ЗТЗ" (далее - ответчик) о взыскании штрафа в размере 70 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, АО "ЗТЗ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

Представитель ответчика настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по доводам, изложенным в ней. Представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в приобщенном отзыве на кассационную жалобу, а также в судебных актах и просил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой АО "ЗТЗ", в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального права, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение или принять новый судебный акт.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки N ВМЗ-ЗТЗ от 27.12.2017, в соответствии с которым поставщик передает покупателю металлопродукцию (далее - продукция, товар), а покупатель принимает и своевременно оплачивает продукцию.

Договор является рамочным, на основании которого истец и ответчик заключили соглашение по ценам и объемам от 15.01.2019 (далее - соглашение), конкретизировав его условия в подписанном сторонами дополнительном соглашении N 5 от 05.12.2019 (далее - дополнительное соглашение N 5), в котором поставщик и покупатель согласовали, в том числе, помесячный график поставки продукции.

В пункте 2 дополнительного соглашения N 5 предусмотрено, что помесячный график поставки продукции (далее - график поставки) содержит наименование, количество продукции - минимальный месячный объем, который покупатель обязан безусловно приобретать, а также ежемесячные даты поставки минимальных месячных объемов продукции в период с апреля 2019 год по июнь 2020 год.

Пунктом 1.5. соглашения предусмотрено, что покупатель обязан оформить заявку с указанием количества продукции, планируемого к закупке покупателем, которое не может быть менее или более минимального месячного объема продукции, указанного в графике поставки. Данную заявку поставщик обязан принять для рассмотрения и составления спецификации на поставку.

При этом согласно пункту 3 дополнительного соглашения N 5 покупатель при оформлении заявок с февраля 2020 года по май 2020 года наделен правомочием по указанию объема менее минимального месячного объема (20 000 тонн), но в любом случае не менее 15 000 тонн за соответствующий месяц при безусловном принятии на себя обязательств по размещению заявок и фактическому приобретению невыбранных объемов в последующих месяцах, но не позднее июля 2020 года.

В период с апреля 2019 года по январь 2020 года покупателем оформлены ежемесячные заявки и исполнены обязательства по приобретению минимальных месячных объемов согласно графику поставки.

В последующих периодах действия соглашения, а именно в феврале 2020 года и марте 2020 года ответчик воспользовался правом на уменьшение минимальных месячных объемов и оформил заявки на поставку в феврале 2020 года (N И-05/1010-19 от 20.12.2019) и в марте 2020 года (N И-05/013220 от 17.01.2020) продукции в объеме по 15 000 тонн ежемесячно вместо 20 000 тонн согласно графику поставки (пункт 2 дополнительного соглашения N 5).

С учетом полученных заявок оформлены и исполнены истцом спецификации N 55001214 от 20.12.2019 на поставку в феврале 2020 года 15 000 тонн продукции, N 55001230 от 20.01.2020 также на поставку на 15 000 тонн продукции.

Ответчик уведомил истца письмом N И-05/0709/1-20 от 27.03.2020 об одностороннем внесудебном отказе (далее - уведомление) от дальнейшего исполнения обязательств в части выдачи заявок и/или подписания спецификаций в рамках договора и соглашения с даты уведомления в связи с наступлением обстоятельств, указанных в пункте 3.3. соглашения, и заявил об отзыве ранее размещенного заказа на май 2020 года.

Пунктом 3.3. соглашения предусмотрено основание, по которому покупатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от соглашения, а именно, в случае, если среднее арифметическое значение официального курса доллара США к рублю РФ, устанавливаемого ЦБ РФ в течение любого периода, составляющего не менее 30 (тридцать) календарных дней подряд достигнет уровня 62 (шестидесяти двух) рублей за 1 (один) доллар США включительно и менее или 72 (семьдесят два) рубля за 1 (один) доллар США включительно и более.

Уведомление ответчика об одностороннем внесудебном отказе принято истцом во внимание, истец письмом N 200871-И-956/20 от 01.04.2020 указал на необходимость исполнения ответчиком принятых обязательств по отгрузке и оплате продукции в полном объеме, то есть тех обязательств ответчика, возникших в период действия соглашения, до даты уведомления.

Между тем, в период действия соглашения ответчик приобрел по 15 000 тонн продукции в феврале 2022 года и марте 2022 года, однако, в последующем не оформил заявки по 5000 тонн продукции по каждому месяцу, то есть 10 000 тонн за оба месяца, что является нарушением принятых на себя обязательств согласно пунктам 1.5, 3.1 соглашения, пунктам 2 и 3 дополнительного соглашения N 5.

Согласно п. 3.1. соглашения за не приобретение покупателем по итогам любого месяца поставки продукции минимального месячного объема продукции установлена ответственность: оплата штрафа в размере 7 000 (семь тысяч) рублей без НДС за каждую не приобретенную тонну продукции, объем которой составляет разницу между минимальным месячным объемом и фактически приобретенным (указанным в соответствующей заявке) ответчиком.

Таким образом, размер штрафа составил 70 000 000 рублей и рассчитывается исходя из 7 000 рублей без НДС умноженные на 10 000 тонн неприобретенной продукции.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с исковыми требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 309, 310, 330, 425, 431, 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", исследовав и оценив с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи, проанализировав условия заключенных между сторонами договора, соглашения, дополнительного соглашения, установив нарушение ответчиком обязательств в части приобретения невыбранных минимальных месячных объемов продукции за февраль 2020 года и март 2020 года, удовлетворили исковые требования.

В силу изложенного исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные в обоснование заявленных требований доказательства, исходя из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суды с учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, изложенных в Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", исследовав условия договора, соглашения, дополнительного соглашения правомерно исходили из того, что стороны, согласовав в пункте 3.3. соглашения обстоятельства, при наступлении которых любая из сторон имеет право отказаться от исполнения соглашения в одностороннем внесудебном порядке, и указав, что данное право не может быть реализовано также в части тех обязательств, которые возникли на основании спецификаций на поставку, тем самым стороны не предусмотрели иные последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом (статьи 307, 408 ГК РФ), т.е. расторжение договора не освобождает сторон от принятых, но не исполненных на момент расторжения договора обязательств, в том числе обязательств, возникших из спецификаций на поставку.

Судами указано, что из положений договора, соглашения и дополнительного соглашения N 5 следует, наличие согласованного сторонами графика поставки продукции подтверждает, что сторонами было достигнуто согласие о работе с использованием заявок без акцепта: ответчик оформляет заявку с указанием количества продукции, планируемого к поставке, которое не может быть менее минимального месячного объема продукции согласно графику поставки; данная заявка принимается поставщиком для составления спецификации на поставку (пункт.1.5., пункт 1.10. Соглашения).

Таким образом, сторонами достигнуто соглашение об обязательном количестве товара, подлежащем поставке каждый месяц, начиная с 01 апреля 2019 года и по июль 2020 года, и каждая месячная заявка покупателя не требует дополнительного согласования с поставщиком, так как объем продукции, указанный в заявке должен соответствовать месячному объему, указанному в графике, что подтверждается фактическими обстоятельствами и документами: оформленные заявки с апреля 2019 года по январь 2020 года, соглашение с учетом дополнительного соглашения N 5.

Предоставленное ответчику в пункте 3 дополнительного соглашения N 5 право на приобретение минимального месячного объема продукции в уменьшенном объеме по сравнению с графиком поставки, безусловно возлагает на него обязанность по оформлению заявок и приобретению невыбранных объемов (в данном случае за февраль, март), которая не поставлена в зависимость от наступления определенных событий, действий поставщика либо третьих лиц, иных обстоятельств.

Судами правомерно установлено, что исходя из буквального толкования вышеуказанного пункта, право ответчика на уменьшение месячного объема поставки продукции, не является правом ответчика на отказ от приобретения указанного в помесячном графике поставки продукции минимального месячного объема, а наоборот, как следствие этого права, у ответчика безусловно возникает обязанность по выкупу невыбранных объемов за февраль 2020 года и март 2020 года.

В период действия соглашения (до направления уведомления об одностороннем отказе от договора) ответчик, добровольно воспользовавшись правом на приобретение продукции в уменьшенном объеме в феврале 2020 года и марте 2020 года и оформив заявки на 5000 тонн меньше каждой, по сравнению с объемом продукции, указанным в графике, безусловно обязан осуществить выборку неприобретенных объемов.

Принимая во внимание условия соглашения, наступление события, указанного в пункте 3.3. соглашения, послужило основанием для ответчика уведомить истца об одностороннем внесудебном отказе от соглашения.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения N 5 соглашение действует в период с 01 апреля 20219 года по 31 июля 2020 года включительно, а в части неисполненных обязательств - до полного их исполнения сторонами.

Следовательно, обязательства ответчика по приобретению минимальных месячных объемов за февраль 2020 года и март 2020 года, возникли и приняты ответчиком в течение действия соглашения, договора до момента заявления им одностороннего внесудебного отказа от соглашения, то есть должны быть им исполнены.

При этом, уведомление от 27.03.2020, стороны расценивают как односторонний внесудебный отказ покупателя от соглашения, заключенного в рамках договора поставки.

Таким образом, суды верно установили что, данное уведомление обозначает прекращение обязательств сторон, начиная с 27.03.2020 только на будущее время, то есть новых обязательств покупателя по оформлению заявок, спецификаций и приобретению месячных объемов в последующие месяцы, но не обязательств, которые возникли и были приняты покупателем, то есть обязательств по приобретению невыбранных объемов за февраль 2020 года и март 2020 года. Иное не предусмотрено соглашением, договором.

При этом, суды правомерно указали, что расторжение договора не освобождает стороны от принятых, но не исполненных на момент расторжения договора обязательств.

Вопреки доводам кассационной жалобы судами установлены юридически значимые обстоятельства дела, им дана правовая квалификация, основанная на правильном применении норм материального и процессуального права. Доводы и возражения общества изучались в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку, соответствующие выводы судов, с которыми следует согласиться, приведены в содержании судебных актов.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по существу основаны на ином толковании норм права и обстоятельств дела и сводятся к требованию об их переоценке, что выходит за установленные положениями статей 286 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23 июля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2023 года по делу N А40-14695/2023 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.В. Анциферова

Судьи

А.А. Дербенёв А.Н. Нагорная