Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 июля 2021 г. N Ф05-15293/21 по делу N А41-41588/2020

г. Москва

5 июля 2021 г.

Дело N А41-41588/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2021.

Полный текст постановления изготовлен 05.07.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей А.Р. Беловой, С.В. Красновой,

при участии в судебном заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "Регион" - Мурзакова Е.М. (доверенность от 25.06.2020);

от Самсонова Григория Владимировича - Полевиков И.Б. (доверенность от 15.06.2020);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Регион"

на решение Арбитражного суда Московской области от 25.12.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 по делу N А41-41588/2020

по исковому заявлению ООО "Регион"

к Самсонову Григорию Владимировичу

об обязании передать документацию и взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Регион" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Самсонову Григорию Владимировичу (далее - Самсонов Г.В.) о взыскании ущерба, причиненного имуществу, в размере 831 135,60 руб., об обязании передать следующие документы: бухгалтерскую документацию в полном объеме; учредительные документы компании (оригиналы при наличии - заверенные нотариусом копии); банковские документы; правоустанавливающие документы на недвижимое имущество, а также договоры аренды, субаренды, лицензионную документацию, печати, штампы, бланки, при наличии - факсимиле; результаты последних проверок - аудиторской компанией, налоговой инспекцией и т.п.; ведомости о проведенной инвентаризации; автотранспорт, механизмы, материальную базу; ключи от помещений, сейфов, банковских ячеек, кабинетов и пр.); ценные вещи, принадлежащие компании и находящиеся в личном пользовании первого лица фирмы (корпоративный телефон, факс, компьютер и пр.); отчет по перечисленным денежным средствам в размере 1 396 000,00 руб.; отчет по денежным средствам, предоставленным Администрацией городского округа Мытищи Московской области, в размере 305 104 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.12.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Общество в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что суды неправомерно возложили бремя доказывания наличия испрашиваемых документов у ответчика; суды пришли к неверному выводу об отсутствии оснований для возложения на ответчика обязанности возмещения убытков в соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Самсонова Г.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

Представитель Самсонова Г.В. участвовал в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (судебные онлайн-заседания).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Самсонова Г.В. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Регион" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.02.2014 за ГРН 1147746187467.

Решением N 1/0419 единственного участника ООО "Регион" от 30.04.2019 Самсонов Г.В. досрочно освобожден от должности генерального директора.

Генеральным директором ООО "Регион" с 30.04.2019 является Шершнев Д.А., о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 8195081424233.

Как указывает истец, ввиду отсутствия документов Общества по месту регистрации 03.07.2019 в адрес бывшего генерального директора общества Самсонова Г.В. направлено требование о передаче документов.

Поскольку требование Общества оставлено ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд.

Руководствуясь статьями 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи 32, пунктом 1 статьи 44, статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктами 1, 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", установив, что в нарушение статьи 65 АПК РФ Обществом не доказано фактическое нахождение испрашиваемых документов и материальных ценностей у ответчика, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Отказывая в удовлетворении требований в части взыскания с бывшего генерального директора убытков, руководствуясь статьями 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 2, 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", абзацем 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", суды пришли к выводу о том, что истцом не доказано наличие совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, не представлено доказательств совершения ответчиком противоправных действий.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы относительно того, что суды пришли к неверному выводу об отсутствии оснований для возложения на ответчика обязанности возмещения убытков в соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит отклонению, поскольку в соответствии с пунктами 1-5 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Судами установлено, что в материалы дела не представлены достаточные и относимые к спорным обстоятельствам доказательства возникновения убытков у Общества противоправными действиями ответчика.

Довод заявителя жалобы относительно необоснованного отказа судов в обязании ответчика передать документы Общества подлежит отклонению.

Статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен перечень документов, которые общество как хозяйствующий субъект обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухучете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

В соответствии с п. 1, 3 и 4 ст. 29 Закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Принимая во внимание, что порядок передачи документов бухгалтерского учета не определен, а вновь избранный директор не произвел инвентаризацию всех товарно-материальных ценностей при освобождении Самсонова Г.В. от должности генерального директора, факт пропажи документов, а также отсутствие указанных документов в Обществе не подтверждены надлежащими доказательствами по делу, суды правомерно отказали в иске.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25.12.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 по делу N А41-41588/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова