Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июля 2021 г. N Ф05-15434/21 по делу N А41-36118/2020

г. Москва

7 июля 2021 г.

Дело N А41-36118/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30.06.2021.

Полный текст постановления изготовлен 07.07.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей А.Р. Беловой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

Сенкевич Виктор Владиславович (лично, паспорт), представитель Казаков А.М. (доверенность от 15.06.2020);

от Цветкова Юрия Николаевича - Зиннятулин З.Р. (доверенность от 17.08.2020);

Цветков Сергей Юрьевич (лично, паспорт);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Сенкевича Виктора Владиславовича

на решение Арбитражного суда Московской области от 11.12.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2021 по делу N А41-36118/2020

по иску Сенкевича Виктора Владиславовича

к Цветкову Юрию Николаевичу,

третье лицо: Цветков Сергей Юрьевич,

о признании недействительными решений органов управления обществом, исключении из ЕГРН записи о регистрации, признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Сенкевич Виктор Владиславович (далее - Сенкевич В.В.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Цветкову Юрию Николаевичу (далее - Цветков Ю.Н.) о признании недействительным решения N 5 единственного участника ООО "ИнтерБизнес" от 06.08.20212, признании недействительным решения о передаче ООО "ИнтерБизнес" доли Сенкевича В.В. в уставном капитале общества, оформленного протоколом N20 Общего собрания участников ООО "ИнтерБизнес" от 22.05.2013, признании недействительным решения о продаже доли в уставном капитале, принадлежащей ООО "ИнтерБизнес", Цветкову С.Ю., оформленного протоколом N23 Общего собрания участников ООО "ИнтерБизнес" от 27.08.2013, признании недействительным решения N 6 единственного участника ООО "ИнтерБизнес" от 04.03.2014, признании недействительным решение N 7 единственного участника ООО "ИнтерБизнес" от 17.03.2014, применении последствий недействительности решения N 7 единственного участника ООО "ИнтерБизнес" от 17.03.2014 в виде исключения из Единого государственного реестра недвижимости регистрационной записи за номером 77-77-08/065/2014-017 от 24.10.2014, признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала от 27.08.2013 и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Цветков Сергей Юрьевич (далее - Цветков С.Ю.).

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.12.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2021, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Сенкевич В.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в ином составе.

Сенкевич В.В. в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что суды неправомерно применили срок исковой давности по всем заявленным требованиям.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Цветкова Ю.Н. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Сенкевича В.В. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Цветкова Ю.Н. возражал против удовлетворения жалобы, Цветков С.Ю. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Сенкевич В.В. являлся участником общества с ограниченной ответственностью "ИнтерБизнес" (далее - Общество, ООО "ИнтерБизнес").

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 28.11.2003 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1037789003119.

Основной вид экономической деятельности Общества - техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств.

Доля участия истца в уставном капитале Общества составляла 33.33%. Другими участниками Общества являлись Афанасьев Андрей Федорович и Цветков Юрий Николаевич с долями в уставном капитале Общества соответственно 33.34% и 33.33%. Уставный капитал Общества на этот момент составлял 10 000 рублей.

В результате увеличения уставного капитала Общества 13.08.2010 в ЕГРЮЛ была внесена запись об увеличении уставного капитала Общества до 6 010 000 рублей. Истец голосовал против увеличения уставного капитала Общества. В итоге доли участников в уставном капитале Общества были распределены следующим образом: Афанасьев А.Ф. - 49.47%; Сенкевич В.В. - 0.06%; Цветков Ю.Н. - 49.47%.

Цветков Ю.Н. 10.05.2011 продал часть своей доли в уставном капитале Общества в размере 47.81% номинальной стоимостью 2 837 480.33 рублей Афанасьеву А.Ф.

В результате доли участников в уставном капитале Общества были распределены следующим образом: Афанасьев А.Ф. - 97.78%; Сенкевич В.В. -0.06%; Цветков Ю.Н.-2.16%.

16.05.2011 Афанасьев А.Ф. вышел из состава участников Общества.

18.05.2011 Цветков Ю.Н. Решением N 1 участника Общества распределил доли между оставшимися участниками Общества следующим образом: Сенкевич В.В.-2.56%; Цветков Ю.Н. - 97.44%.

24.08.2011 Цветков Ю.Н. вышел из состава участников Общества с долей 97.44% уставного капитала.

24.08.2011 Цветков Ю.Н. единолично провел собрание участников Общества и решением, оформленным Протоколом N 19 от 24.08.2011 одобрил свой выход из состава участников Общества с долей 97.44%.

С 24.08.2011 истец был зарегистрирован в ЕГРЮЛ как единственный участник Общества с долей 2.56% уставного капитала.

Однако, как указывает истец, на основании сфальсифицированного документа - решения N 5 единственного участника ООО "ИнтерБизнес" от 06.08.2012, подписанного от имени Сенкевич В.В. неизвестным лицом, принятого по заявлению Цветкова Ю.Н. на имя Волкова В.А. от 06.08.2012, Обществом было одобрено включение Цветкова Ю.Н. в состав участников Общества. На основании данного решения Цветков Ю.Н. был незаконно зарегистрирован в ЕГРЮЛ как участник ООО "ИнтерБизнес" с долей участия 97,44% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 856 144 рубля.

В дальнейшем Цветков Ю.Н. и назначенный им новый генеральный директор Цветков С.Ю. от имени ООО "ИнтерБизнес" приняли решения и подготовили следующие документы, зарегистрированные в ЕГРЮЛ:

протокол N20 Общего собрания участников ООО "ИнтерБизнес" от 22.05.2013, подписанный Цветковым Ю.Н., которым оформлено решение о передаче Обществу доли Сенкевича В.В. в уставном капитале Общества;

протокол N 23 Общего собрания участников ООО "ИнтерБизнес" от 27.08.2013, подписанный Цветковым Ю.Н., которым оформлено решение общего собрания участников Общества о продаже Цветкову С.Ю. принадлежащей Обществу доли, ранее находившейся в собственности истца, составляющей 2,56% уставного капитала, номинальной стоимостью 153 856 рублей. Целью включения Цветкова С.Ю. в состав участников Общества было создание такой ситуации, в которой будет возможен беспрепятственный выход Цветкова Ю.Н. из состава участников Общества вместе с недвижимым имуществом, принадлежащим Обществу;

решение N 6 единственного участника ООО "ИнтерБизнес" от 04.03.2014, подписанное от имени Цветкова С.Ю. об одобрении выхода Цветкова Ю.Н. из состава участников Общества с выплатой ему действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества. Данное Решение принято на основании заявления о выходе Цветкова Ю.Н. из состава участников Общества от 03.03.2014;

решение N 7 единственного участника ООО "ИнтерБизнес" от 17.03.2014, подписанное от имени Цветкова С.Ю., предусматривающее передачу Обществом в собственность Цветкова Ю.Н. доли в праве собственности на недвижимое имущество Общества. В подтверждение исполнения обязательств по этому решению был составлен Акт приема-передачи от 18.03.2014, по которому Общество в лице генерального директора Цветкова С.Ю. передало Цветкову Ю.Н. 1/3 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, принадлежащее ООО "ИнтерБизнес", расположенное по адресу: город Москва, переулок 1-ый Митинский. дом 25, общая площадь 1 105,3 кв. м, этаж 1, помещение IV, комнаты с 2 по 6, условный номер 77-77-08/044/2005-329, кадастровый номер 77:08:0002008:5995.

09.05.2015 Инспекцией ФНС по г. Красногорску Московской области в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении юридического лица "ИнтерБизнес" (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

По мнению истца, его права и законные интересы как участника коммерческой организации были нарушены в результате неправомерных действий Цветкова Ю.Н., в результате чего истец обратился с иском в суд.

Руководствуясь статьями 166, 167, 181, 195, 199, 200, 208, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 43, 23, 24, 32, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.1995 года N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, что истец узнал нарушении своих прав в результате совершения сделки в феврале 2016 года из заключения эксперта от 06.02.2016, при этом исковое заявление подано им 22.06.2020, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления в связи с пропуском истцом сроков исковой давности.

Кроме того, суды отметили, что истец отказался мировым соглашением, утвержденным определением Тушинского районного суда г. Москвы от 08.04.2013 по делу N 2-149/13, от исковых требований, а именно: применения последствий недействительности договора купли-продажи от 07.06.2011 нежилого помещения (гараж), расположенного по адресу: г. Москва, пер. 1-ый Митинский, д. 25, общая площадь 1 105,3 кв. м., этаж 1, помещение IV, комн. 2-6, заключенного между Афанасьевым Андреем Федоровичем и Говорковой Еленой Сергеевной в виде двусторонней реституции, а также признания за Сенкевичем В. В. права собственности на 1/3 нежилого помещения (гараж); взыскания действительной стоимости доли уставного капитала Общества по делу N А40-142419/2010. В данном решении суда указывается, что Стороны подтверждают отсутствие претензий, которые вытекают из обстоятельства участия Афанасьев А. А, и Сенкевича В. В. в ООО "ИнтерБизнес".

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Проверив доводы кассационной жалобы, суд считает, что они не опровергают выводов судов, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, не содержат указаний на имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судами, и не содержат предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебных актов.

Несогласие с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств, и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не являются основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11.12.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2021 по делу N А41-36118/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева