Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 июля 2021 г. N Ф05-14922/21 по делу N А40-211187/2020

г. Москва

6 июля 2021 г.

Дело N А40-211187/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2021.

Полный текст постановления изготовлен 06.07.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Крекотнева С.Н.

судей Анциферовой О.В., Каменской О.В.,

при участии в заседании:

от истца: Марков Я.А. по дов. от 10.09.2020

от ответчика: не явился, извещен

от третьего лица: не явился, извещен

рассмотрев 29.06.2021 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "ЭЛИТХИМ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2020

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021

по иску ООО "ЭЛИТХИМ" (ОГРН: 1097746117325)

к ООО "КК "СИНЕРДЖИ КЛИНИНГ" (ОГРН: 1127747150772)

третье лицо: ИП Сидорова С.В. (ОГРНИП: 306168408800031)

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЭЛИТХИМ" лице участника Маркова Марка Анатольевича (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КЛИНИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "СИНЕРДЖИ КЛИНИНГ" (далее - ответчик) о признании недействительной сделки, оформленной актом сверки между ООО "ЭЛИТХИМ" и ООО "КАМЕЛОТ-ПЛАСТ" от 03.05.2017, о признании задолженности в размере 761 957 долларов США по оплате товаров, поставленных на основании договора поставки N 002 от 09.01.2013.

Дело рассмотрено с участием в качестве не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора третьего лица индивидуального предпринимателя Сидоровой Светланы Владиславовны (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021, в удовлетворении заявленных истцом требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на несоответствующую нормам материального права оценку спорного акта сверки и недоказанность выводов о моменте начала течения срока исковой давности, просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции 29.06.2021 представитель истца изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, ответчик и третье лицо явку своих представителей не обеспечили, отзывы на жалобу не представили, что согласно положениям части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителя истца и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат.

Из материалов дела судами нижестоящих инстанций при рассмотрении спора по существу установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2020 по делу N А40-74476/20-12-490 на основании представленных ООО "КАМЕЛОТ-ПЛАСТ" товарных накладных и акта сверки взаимных расчетов за период в 01.01.2013 по 03.05.2017, подтвердившем размер задолженности, а также с учетом подписанного истцом договора цессии от 03.05.2017 с истца по настоящему делу была взыскана задолженность по оплате принятых по договору поставки от 09.01.2013 N 002 товаров в размере 761 957 долларов США.

Являющийся с 2009 года участником общества Марков Марк Анатольевич, ссылаясь на изложенные в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснения, обратился в суд с вышеуказанными требованиями.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями положений статей 64-65, 70-71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства и установив, что обстоятельства подписания спорного акта сверки были исследованы арбитражным судом при рассмотрении дела N А40-74476/20-12-490, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, в удовлетворении заявленных истцом требований, руководствуясь положениями статей 1, 8, 12, 15, 53, 153, 166, 181 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, федеральных законов от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности", а также изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснениями, отказал исходя из выбора истцом ненадлежащего способа защиты права, поскольку спорный акт, подтверждая признание истцом долга, самостоятельной сделкой не является; срок исковой давности, исчисляемый с предельного срока утверждения участниками общества годовой бухгалтерской отчетности, истек, а само обращение с настоящим иском представляет собой злоупотребление правом, поскольку итоговой целью которого является пересмотр вступившего в законную силу судебного акта по делу N А40-74476/20-12-490.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы жалобы истца, указал на предусмотренную статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" возможность взыскания причиненных обществу признанием долга подписанием спорного акта сверки убытков с единоличного исполнительного органа, отметив, что признание долга самостоятельной сделкой в смысле статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации не является и, соответственно, не может быть оспорено, и что срок исковой давности согласно положениям статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации исчисляется с момента, когда участвующее в Уставном капитале лицо должно было в силу закона узнать о совершении обществом в течение отчетного периода той или иной признаваемой крупной сделки, отклонив довод о списании кредиторской задолженности с истекшим сроком исковой давности как противоречащий сведениям бухгалтерской отчетности за период с 2016 по 2019 годы.

Суд округа, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального права, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Отклоняя довод о ненадлежащей правовой квалификации оспариваемого акта и довод о возможности его оспаривания в качестве самостоятельной сделки, суд округа исходит из того, что поскольку под сделкой в соответствии с положениями статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, в том числе - для лица, совершившего одностороннюю сделку (статья 155 Гражданского кодекса Российской Федерации), то указанное в статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации признание долга с учетом изложенных в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" юридически значимое действие, влекущее за собой прерывание срока исковой давности, само по себе сделкой не является, так как у должника новых по отношению к ранее уже существовавшим отношениям сторон прав и/или обязанностей, не возникает.

При этом истец, указывая на волеизъявление как относящее действие по признанию долга к факту сделки, не приводит применительно к положениям статей 307, 309-310 и глав 24 и 26 Гражданского кодекса Российской Федерации какого-либо обоснования предмета, порядка и сроков исполнения, возможности перемены лиц и оснований прекращения такого самостоятельного обязательства.

С учетом изложенного довод о нарушении судами норм процессуального права основан на неправильном толковании как вышеприведенных норм материального права, так и положений статьи 49, 125, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не предусматривающих обязанность суда по доформулированию и обоснованию правовой позиции участвующего в деле лица с последующим ее отклонением.

Указание истца на ошибочность оценки судами условий договора цессии судебная коллегия отклоняет ввиду их противоречия прямо изложенным в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснениям, согласно которым под признанием долга может признаваться любое адресованное кредитору действие должника, прямо указывающее на согласие с наличием задолженности в соответствующем размере.

Возражения относительно правильности исчисления срока исковой давности судебная коллегия отклоняет ввиду ошибочного толкования истцом положений статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с изложенными в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанностями участников (учредителей) хозяйственного общества, отмечая, что по существу доводы жалобы сводятся к требованию о переоценке фактических обстоятельств дела, что выходит за установленные положениями статей 286-287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 по делу N А40-211187/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Н. Крекотнев

Судьи

О.В. Анциферова О.В. Каменская