Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 июля 2021 г. N Ф05-23355/20 по делу N А40-181350/2017

г. Москва

29 июля 2021 г.

Дело N А40-181350/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22.07.2020.

Полный текст постановления изготовлен 29.07.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Закутской С.А., Каменецкого Д.В.,

при участии в заседании:

от ООО "Сильвер Крик" - Реуко И.В. - дов. от 23.11.2018

от конкурсного управляющего ООО "Гоу-Лайф" - Бахмат В.В. - дов. от 09.06.2021

в судебном заседании 22.07.2021 по рассмотрению кассационной жалобы

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Гоу-Лайф"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Гоу-Лайф" о признании недействительными сделок, совершенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Сильвер Крик", применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Гоу-Лайф",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2018 общество с ограниченной ответственностью "Гоу-Лайф" (далее - ООО "Гоу-Лайф", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Молчанов Владимир Иванович, член Ассоциации "Урало-Сибирское объединение арбитражных управляющих" (далее - конкурсный управляющий) о чем опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ" N 227 от 08.12.2018.

Конкурсный управляющий должника 09.06.2020 обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании договора об оказании юридических услуг N ЮУ-2018-02/06, заключенного 06.02.2018 между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Сильвер Крик" (далее - ООО "Сильвер Крик", ответчик), и дополнительных соглашений к нему недействительными сделками, применении последствий их недействительности, ссылаясь на неравноценность встречного исполнения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суды исходили из того, что в рамках заключенного договора и соглашений к нему юридическая компания ООО "Сильвер Крик" исполнила все принятые на себя обязательства по оказанию юридических услуг и выполнению поручений ООО "Гоу-Лайф" в полном объеме, что подтверждается актом сдачи-приемки выполненных поручений от 26.02.2018, от 23.05.2018, от 17.05.2018 и иными доказательствами, за что получило вознаграждение в размере 5 800 000 руб.

Суд первой инстанции отказывая в удовлетворении требования сослался на свободу договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также на положения статей 309, 10, 779 и 781 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы конкурсного управляющая указал, что представленные конкурсным управляющим данные стоимости юридических услуг, приведенные в ежегодном исследовании стоимости услуг по представлению интересов в судах Москвы и Московской области в 2018 году, проведенном экспертной группой VETA являются примерными, сделанными без учета сложности дела и объема оказанных услуг.

При этом суд апелляционной инстанции указал, что в рамках заключенного договора и дополнительных соглашений к нему были подготовлены и поданы отзывы на кассационную жалобу от имени ООО "ОЛЕВ", ООО "ФорКат", ООО "АнТИЛ", ООО "ИТиС", ООО "ИТКонсалт".

Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимания пояснения ответчика о видах и объемах оказанных услуг.

С выводами суда первой и апелляционной инстанции не согласился конкурсный управляющий, обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит об отмене определения и постановления, принятии нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы кассатор указывает, что стоимость юридических услуг в 5 800 000 руб. является очевидно несоразмерной с учетом категории спора и объема фактически оказанных услуг, что подтверждается представленным ежегодным исследованием экспертной группы VETA.

Кассатор указывает, что по договору услуги заключались в ознакомлении, фотографировании, анализе, изучении материалов арбитражного дела, разработке концепции защиты прав и законных интересов заказчика и устные консультации. Стоимость услуг составила 1 000 000 руб.

По дополнительному соглашению N 1 к договору услуги заключались в составлении и подаче предварительной кассационной жалобы, составлении и подаче мотивированной и обоснованной кассационной жалобы, разработке концепции защиты прав и законных интересов заказчика, полном юридическом сопровождении при рассмотрении кассационной жалобы. Стоимость услуг по дополнительному соглашению составила - 4 800 000 руб. В кассационной инстанции состоялось одно судебное заседание.

Кроме того, кассатор указывает, что вывода суда апелляционной инстанции о том, что арбитражное дело состоит из 40 томов, что исполнитель знакомился с материалами дела, изучал финансово-хозяйственную деятельность иных компаний в объеме 150 000 документов, а также о сложности дела сделан без ссылок на доказательства, которые фактически отсутствуют в материалах дела.

От ООО "Сильвер Крик" представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а жалобу - не подлежащей удовлетворению. Отмечает, что с учетом сроков, в которые были оказаны услуги, объема выполненных работ, произведенная оплата в полной мере соразмерна оказанным услугам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Сильвер Крик" возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Как установлено судами, 06.02.2018 между юридической компанией ООО "Сильвер Крик" и ООО "Гоу-Лайф" был заключен договор на оказание юридических услуг N ЮУ-2018-02/06.

26.02.2018 между юридической компанией ООО "Сильвер Крик" и ООО "ГоуЛайф" было заключено дополнительное соглашение N 1 к договору на оказание юридических услуг N ЮУ-2018-02/06 от 06.02.2018.

23.05.2018 между юридической компанией ООО "Сильвер Крик" и ООО "ГоуЛайф" было заключено дополнительное соглашение N 2 к договору на оказание юридических услуг N ЮУ-2018-02/06 от 06.02.2018.

Согласно письму за подписью генерального директора и главного бухгалтера ООО "Экосервис" Минсадыкова Н.Ш. от 09.02.2018 исх. N 04- 022018 на имя генерального директора ООО "Сильвер Крик", платежному поручению N 83 от 07.02.2018, денежные средства в счет оплаты договора на оказание юридических услуг N ЮУ-2018-02/06 от 06.02.2018 в размере 1 000 000 руб. были перечислены с расчетного счета ООО "Экосервис" на расчетный счет ООО "Сильвер Крик", с учетом письма ООО "Гоу-Лайф" N 001-0218 от 06.02.2018.

Также, согласно письму за подписью генерального директора и главного бухгалтера ООО "Экосервис" Минсадыкова Н.Ш. от 02.03.2018 исх. N 016-032018 на имя генерального директора ООО "Сильвер Крик", платежному поручению N 112 от 02.03.2018 денежные средства в размере 4 800 000 руб. были перечислены с расчетного счета ООО "Экосервис" на расчетный счет ООО "Сильвер Крик" в счет оплаты по договору на оказание юридических услуг N ЮУ-2018-02/06 от 06.02.2018, заключенного между юридической компанией ООО "Сильвер Крик" и ООО "ГоуЛайф", дополнительного соглашения N 1 от 26.02.2018 к договору на оказание юридических услуг N ЮУ-2018-02/06 от 06.02.2018, и письма ООО "Гоу-Лайф" N 004-0218 от 28.02.2018.

Выполнение услуг подтверждается представленными в материалы дела актами сдачи-приемки выполненных поручений от 26.02.2018, от 23.05.2018, от 17.05.2018.

Как верно указано судами, по смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве для вывода о неравноценном встречном исполнении может иметь значение условие о цене сделки. В качестве критерия оценки Закон о банкротстве предлагает сравнить цену спорной сделки с рыночной стоимостью в сравнимых обстоятельствах при совершении аналогичных сделок.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из судебных актов и кассационной жалобы следует, что в подтверждение доводов о неравноценности оспариваемой сделки, завышения стоимости оказываемых юридических услуг, конкурсный управляющий сослался на ежегодное исследование стоимости услуг по представлению интересов в судах Москвы и Московской области в 2018 году, проведенное экспертной группой VETA.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя представленное конкурсным управляющим исследование не указал, со ссылкой на доказательства, имеющиеся в материалах дела, чем объем оказанных услуг по спорному договору и дополнительному соглашению к нему отличается от обычного объема оказываемых услуг по представлению интересов в суде и подготовки правовой позиции по спору, учитывая, что стоимость услуг по данному договору составила 5 800 000 руб., при средней ставке в 57 000 руб., учитывая, что как указано в кассационной жалобе и следует из пояснений сторон, услуги оказывались только на стадии кассационного обжалования.

Как следует из обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции, суд руководствовался исключительно пояснениями ответчика. В материалы дела представлены только договор, дополнительные соглашения к нему и акты приема-передачи оказанных услуг.

Кроме того, судебная коллегия соглашается с доводами конкурсного управляющего о том, что составление документов и консультирование ответчиком третьих лиц - ООО "ОЛЕВ", ООО "ФорКат", ООО "АнТИЛ", ООО "ИТиС", ООО "ИТКонсалт", ООО "Экосервис", участника ООО "Гоу-Лайф" Савиной Д.В., не может быть оплачено за счет средств юридического лица, в отношении которого подано заявление о несостоятельности и у которого на момент заключения спорных договоров имелись признаки несостоятельности, учитывая, в том числе условия договора об оказании услуг.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд округа считает, что выводы судов обеих инстанций сделаны без установления фактических обстоятельств по спору, без оценки представленных доказательств и доводов сторон, ввиду чего определение и постановление подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, принять во внимание позиции высших судебных инстанций по данной категории споров, для чего сравнить стоимость аналогичных услуг и соотнести ее со стоимостью оспариваемых договоров, определить фактический объем оказанных услуг, правильно применить нормы материального права, исследовать и дать оценку всем доводам участвующих в деле лиц и представленным ими доказательствам, и, исходя из установленного, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021 по делу N А40-181350/2017 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

С.А. Закутская Д.В. Каменецкий