Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 августа 2021 г. N Ф05-18413/21 по делу N А41-41064/2020

город Москва

05 августа 2021 г.

Дело N А41-41064/20 Дело N А40-77927/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от Сифоровой Таисии Андреяновны: Галицына О.В., по доверенности от 24.12.2020

от Сифорова Владимира Николаевича: Галицына О.В., по доверенности от 10.06.2020

от ООО "Ньюконтакт": Сметанина Л.В., по доверенности от 26.10.2020

при рассмотрении 29 июля 2021 года в судебном заседании кассационной жалобы Сифоровой Таисии Андреяновны

на определение от 05 апреля 2021 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 31 мая 2021 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску Сифорова Владимира Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Ньюконтакт" о взыскании действительной стоимости доли, возложении на ООО "Ньюконтакт" обязанности по государственной регистрации изменений ввиду выхода участника из общества,

УСТАНОВИЛ:

Сифоров Владимира Николаевич (далее - Сифоров В.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью "Ньюконтакт" (далее - ООО "Ньюконтакт", ответчик) о взыскании в 1 211 862 руб. действительной стоимости доли, возложении на ООО "Ньюконтакт" обязанности по государственной регистрации изменений ввиду выхода участника из общества

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2020 года заявленные требования удовлетворены.

22.01.2020 Сифорова Таисия Андреяновна обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05 февраля 2021 года произведена замена истца - Сифорова Владимира Николаевича на его правопреемника - Сифорову Таисию Андреяновну в части возмещения судебных издержек, связанных с рассмотрением дела, в размере 1 600 руб., взысканных на основании решения Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2020 года. В остальной части заявление Сифоровой Таисии Андреяновны о процессуальном правопреемстве оставлено без удовлетворения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2021 года определение Арбитражного суда города Москвы от 05 февраля 2021 года оставлено без изменения.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Сифоровой Т.А., которая просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы Сифорова Т.А. указывает на то, что судами не учтено, что на момент перечисления в интересах первоначального кредитора денежных средств по платежным поручениям от 01.03.2021 на сумму 1 211 862 руб., от 01.03.2021 N 939 на сумму 6 000 руб., Сифоров В.Н. уже как два месяца фактически выбыл из правоотношений с должником, в связи с состоявшимся материальным правопреемством. По мнению Сифоровой Т.А., должник полностью осведомлен о конечном кредиторе, а при наличии сомнений, действуя с должной мерой заботливости и осмотрительности, мог предпринять все зависящие от него меры по установлению состоявшегося перехода прав кредитора к другому лицу.

До судебного заседания от ООО "Ньюконтакт" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Сифоровой Т.А. поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель Сифорова В.Н. поддержал доводы и требования кассационной жалобы Сифоровой Т.А. Представитель ООО "Ньюконтакт" по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО "Ньюконтакт", Сифоровой Т.А., Сифорова В.Н., проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые определение и постановление отмене не подлежат в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей в отношении предмета спора от одного лица, являвшегося в процессе стороной, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

Одним из оснований для возникновения процессуального правопреемства является уступка требования (цессия) предусмотренная статьей 382 Гражданского кодекса РФ, в силу которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Исходя из положений статей 309 и 312 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан исполнить обязательство надлежащему лицу.

В обоснование правопреемства заявителем представлен договор от 23.12.2020 N 153/12-2020, согласно которому Сифоров В.Н. (цедент) уступил, а Сифорова Т.А. (цессионарий) приняла право требования 1 211 862 задолженности по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества и установленное решением Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2020 года по делу N А41-41064/20.

Как установлено судами, из представленных в материалы дела постановления ОСП по Юго-Восточному АО ГУФССП России по г. Москве о наложении ареста на имущество должника от 24.02.2021 N 77056/21/1253855, постановления об обращении взыскания на дебиторскую задолженность от 25.02.2021 N 77056/21/1254005 следует, что в рамках исполнительного производства от 01.09.2020 N 233746/20/77056-ИП наложен арест денежных средств согласно решению Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2020 года по делу N А41-41064/2020 в размере 1 211 862 руб. стоимости доли в уставном капитале общества и 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, также обращено взыскание на данные суммы задолженности и расходов по уплате государственной пошлины.

Платежными поручениями от 01.03.2021 N 934 на сумму 1 211 862 руб., от 01.03.2021 N 939 на сумму 6 000 руб. АО ГУФССП России по г. Москве списало денежные средства ООО "Ньюконтакт".

Исследовав и оценив представленные в обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснив имеющие существенное значение для рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве обстоятельства, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций учитывая фактическое исполнение ООО "Ньюконтакт" решения Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2020 года по делу N А41-41064/2020 в части 1 211 862 руб. и возмещения расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве истца (взыскателя) в данной части.

Вместе с тем, доказательств исполнения должником решения Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2020 года по делу N А41-41064/2020 в части взыскания судебных издержек, связанных с рассмотрением дела, в размере 1 600 руб., ответчиком (должником) в материалы дела не представлено, в связи с чем суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления Сифоровой Т.А. о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в указанной части.

Отклоняя доводы, указывающие на то, что ответчик исполнил обязательство ненадлежащему лицу, поскольку был уведомлен истцом о состоявшейся уступке права требования в пользу заявителя, суды, руководствуясь положениями статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что в данном случае материалы дела не содержат сведений о том, что ответчик получал уведомления от истца, от заявителя о состоявшейся уступке права требования.

Судами также учтено, что в рамках исполнительного производства от 01.09.2020 N 233746/20/77056-ИП, возбужденного на основании ИЛ N ФС N 027648324 от 25.03.2020, выданного Пресненским районным судом по делу N 2-4044/2019 в пользу взыскателя АО "Пересвет" наложен арест на имущество истца, а также обращено взыскание на дебиторскую задолженность истца, установленной решением Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2020 года по делу N А41-41064/2020 в размере стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 211 862 руб. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Денежные средства в указанном размере перечислены ответчиком 01.03.2021 на депозитный счет подразделения судебных приставов на основании постановления судебного пристава-исполнителя ОСП по Юго-Восточному АО ГУФССП России по г. Москве от 25.02.2021 N 77056/21/1254005.

Таким образом, ответчик, исполняя вышеуказанное решение истцу, не нарушил требования действующего законодательства.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствующим фактическим обстоятельствам дела и действующему процессуальному законодательству.

Доводы Сифоровой Т.А., изложенные в кассационной жалобе, в том числе довод о недействительности передаваемого в ходе реорганизации обязательства, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Судебная коллегия отмечает, что согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу определения и постановления, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 05 апреля 2021 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2021 года по делу N А41-41064/20 оставить без изменения, кассационную жалобу Сифоровой Таисии Андреяновны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина