Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 августа 2021 г. N Ф05-18616/21 по делу N А41-60960/2020

город Москва

06 августа 2021 г.

Дело N А41-60960/20

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от Миличкина Андрея Александровича: лично, паспорт, Пончек М.Э., по доверенности от 02.03.2021

от ООО "Смайл Транс Групп": не явилось, извещено

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области: не явилась, извещена

от третьих лиц: Сучилкин Сергей Сергеевич: не явился, извещен

Миличкина Ирина Анатольевна: лично, паспорт

Хворостов Алексей Николаевич: лично, паспорт

при рассмотрении 02 августа 2021 года в судебном заседании кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Смайл Транс Групп"

на решение от 18 января 2021 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 22 апреля 2021 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску Миличкина Андрея Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Смайл Транс Групп", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области,

о признании недействительными решений внеочередного собрания участников общества; о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области,

третьи лица: Сучилкин Сергей Сергеевич, Миличкина Ирина Анатольевна, Хворостов Алексей Николаевич,

УСТАНОВИЛ:

Миличкин Андрей Александрович (далее - Миличкин А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Смайл Транс Групп" (далее - ООО "Смайл Транс Групп"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (далее - МИФНС России N 23 по Московской области, Инспекция) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Смайл Транс Групп", оформленных протоколом от 10.08.2020; о признании недействительным решения МИФНС России N 23 по Московской области по Московской области о внесении в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица в отношении ООО "Смайл Транс Групп" от 11.09.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Сучилкин С.С., Миличкина И.А., Хворостов А.Н.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 января 2021 года заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2021 года решение Арбитражного суда Московской области от 18 января 2021 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Смайл Транс Групп", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, прекратить производство по делу.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

До судебного заседания от Миличкина А.А., Инспекции поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены судом к материалам дела.

От Инспекции также поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в ее отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Хворостова А.Н. поддержал требования кассационной жалобы ООО "Смайл Транс Групп". Представители Миличкина А.А., Миличкиной И.А. по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ООО "Смайл Транс Групп" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ООО "Смайл Транс Групп", Сучилкин С.С., Инспекция явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей Хворостова А.Н., Миличкина А.А., Миличкиной И.А., изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами обеих инстанций, Миличкин А.А. и Сучилкин С.С. являются участниками ООО "Смайл Транс Групп" (далее также - общество), которым принадлежит по 50 % доли в его уставном капитале.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 14.09.2020 из выписки ЕГРЮЛ в отношении общества ему стало известно, что в ЕГРЮЛ 11.09.2020 были внесены изменения в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО "Смайл Транс Групп" ГРН 2205004122860 - генеральным директором указан Сучилкин С.С.

Из материалов дела следует, что 10.08.2020 проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Смайл Транс Групп", на повестку дня которого были вынесены следующие вопросы:

1. Об избрании председательствующего собрания.

2. Об избрании секретаря собрания.

3. О способе подтверждения принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии.

4. Об освобождении от должности генерального директора общества.

5. Об избрании генерального директора общества.

На состоявшемся 10.08.2020 внеочередном общем собрании участников ответчика было принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "Смайл Транс Групп" Миличкиной И.А. и избрании новым генеральным директором общества Сучилкина С.С.

Из содержания оспариваемого протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Смайл Транс Групп" от 10.08.2020 следует, что на собрании присутствовали Сучилкин С.С. (50% голосов) и Хворостов А.Н., представляющий интересы Миличкина А.А. (50% голосов) на основании нотариальной доверенности 50 АБ 4550778 от 06.07.2020.

04.09.2020 в соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в налоговый орган представлен пакет документов для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в отношении ООО "Смайл Транс Групп", не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

На основании представленных документов, 11.09.2020 регистрирующим органом вынесено решение N 8141278А о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Смайл Транс Групп" внесена запись за ГРН 2205004122860.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ссылаясь на наличие у истца права участника общества, Миличкин А.А. указал на принятие оспариваемых решений с нарушением положений действующего законодательства и устава общества

Суды первой и апелляционной инстанции разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 67.1, 165, 181.2, 181.4, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 35-37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", исходя из того, что доказательств надлежащего извещения истца, являющегося владельцем 50 % доли в уставном капитале ООО "Смайл Транс Групп", о проведении спорного собрания и повестке последнего не представлено; установив, что истец личного участия в собрании не принимал, интересы Миличкина А.А. на спорном собрании представлял Хворостов А.Н. по нотариальной доверенности от 06.07.2020 50 АБ 4550778, вместе с тем, в представленной Хворостовым А.Н. нотариально оформленной доверенности от 06.07.2020 50 АБ 4550778 не содержится полномочий на участие данного представителя в собраниях участников ООО "Смайл Транс Групп" от имени Миличкина А.А., что свидетельствует об отсутствии надлежащего представительства истца при проведении внеочередного общего собрания 10.08.2020; принимая во внимание, что на оспариваемом собрании выбран способ подтверждения принятия общим собранием участников общества решений путем подписания протокола всеми участниками (вопрос N 3), однако, как указано выше, истец, обладающий 50 % долей в уставном капитале общества на собрании не присутствовал, протокол от 10.08.2020 не подписывал, в связи с чем пришли к выводу о наличии оснований для признания решения внеочередного общего собрания участников ООО "Смайл Транс Групп", оформленного протоколом от 10.08.2020 недействительным.

Удовлетворяя требование о признании недействительным решения Инспекции о внесении в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица в отношении ООО "Смайл Транс Групп" от 11.09.2020 суды исходили из того, что поскольку решение внеочередного собрания участников ООО "Смайл Транс Групп", оформленное протоколом от 10.08.2020, признано недействительным, оснований для принятия указанных документов при оспариваемой регистрации изменений в ЕГРЮЛ у Инспекции не имелось в связи с их недостоверностью, непредставление заявителем определенных Законом N 129-ФЗ документов квалифицируется как основание для отказа в государственной регистрации в порядке подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, в связи с чем оспариваемое решение налогового органа не соответствует закону.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводящиеся к несогласию с выводами судов, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые ООО "Смайл Транс Групп" при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы ООО "Смайл Транс Групп" основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ООО "Смайл Транс Групп" с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 января 2021 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2021 года по делу N А41-60960/20 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Смайл Транс Групп" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева