Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 августа 2021 г. N Ф05-18482/21 по делу N А40-109592/2020

г. Москва

10 августа 2021 г.

Дело N А40-109592/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 августа 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Е.Ю. Филиной,

судей А.Р. Беловой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от истца: Топузис Д.Д., доверенность от 21.12.2020;

от ответчика: Матросова И.Н., доверенность от 27.08.2020;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Лобанова Дмитрия Викторовича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021

по делу N А40-109592/2020

по иску ООО "Аргусконсалтинг" в лице участника Лобанова Дмитрия Викторовича

к Рогожину Максиму Алексеевичу

о признании недействительным трудового договора и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо: Рогожкина Т.Т.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Аргусконсалтинг" в лице участника общества Лобанова Д.В. (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Рогожкину М.А. о признании недействительным трудового договора N 3/к от 05.03.2019 г., о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Рогожкина Т.Т.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 февраля 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 08 февраля 2021 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанций судебными актами, Лобанов Дмитрий Викторович обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, просит оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы истец указал на нарушение судами норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению истца, судами не дана оценка доводам истца о наличии у оспариваемых дополнительных соглашений признаков крупных сделок, отсутствии их корпоративного одобрения и осведомленности ответчиков об указанных обстоятельствах на момент заключения оспариваемых сделок.

Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Представленный письменный отзыв на кассационную жалобу приобщен судебной коллегией в материалы дела.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, присутствующих в судебном заседании суда кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что участниками ООО "Аргусконсалтинг", которое зарегистрировано в ЕГРЮЛ 23.01.2015, являются Рогожкина Т.Т. - 66, 6667% уставного капитала, Лобанов Д.В. - 33, 3333% уставного капитала.

Генеральным директором общества является Рогожкин М.А., о чём внесена запись за номером ГРН 1157746047062 от 23.01.2015 г.

04.03.2019 решением N 1/19-ГД единственного учредителя общества "Аргусконсалтинг" принято решение о расторжении трудового договора N 1/к от 28.01.2015, прекращении полномочий генерального директора Рогожкина М.А. с 04.03.2019 г., об избрании генеральным директором общества Рогожкина М.А, с 05.03.2019 г. сроком на 5 лет.

05.03.2019 между обществом и Рогожкиным М.А. заключен трудовой договор N 3/к, согласно условиям которого работодатель поручает работнику осуществлять общее управление обществом как субъектом хозяйственно-правовых отношений в качестве генерального директора, за выполнение которых общество выплачивает работнику заработную плату и предоставляет предусмотренные законом и договором социальные и бытовые гарантии, права и возможные льготы. За выполнение должностных обязанностей, предусмотренных условиями договора, работнику устанавливается ставка 120 000 руб. в месяц.

Вместе с тем, по мнению истца, договор заключен ответчиком в ущерб интересам общества. Кроме того истец считает, что сделка является крупной, нецелесообразной и заключена вследствие недобросовестных действий сторон сделки.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, учитывая заявление ответчика, пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

При этом судами установлено, что Лобанов Д.В. стал участником после заключения оспариваемого договора от 05.03.2019.

Отклоняя доводы истца о том, что о данном договоре он узнал в 2020 году, суды исходили из того, что при должной степени осмотрительности, Лобанов Д.В., вступая в состав участников общества в мае 2019 года, должен был ознакомиться с документами общества, в том числе с оспариваемым договором.

Суды указали, что истцом не доказано наступление для общества неблагоприятных последствий из-за заключения оспариваемого трудового договора, не доказан тот факт, что сделка является крупной, нецелесообразной и заключена вследствие недобросовестных действий сторон сделки.

Таким образом, судами установлено отсутствие доказательств, подтверждающих совершение оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности, а также подтверждающих причинение ущерба обществу, кроме того суды исходили из того, что договор был заключен единственным на тот момент участником общества, при этом истцом пропущен срок исковой давности.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствующими фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку по существу доводы заявителя не касаются нарушения норм права, а выражают несогласие с установленными фактическими обстоятельствами дела.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судами дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 по делу N А40-109592/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева