Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 августа 2021 г. N Ф05-16976/21 по делу N А41-206/2020

г. Москва

16 августа 2021 г.

Дело N А41-206/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Шишовой О.А.,

судей Кочергиной Е.В., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Актив-Инвест"-

Суркова Т.С. по доверенности от 02 августа 2021 года,

от ответчика: акционерного общества "Континент Проект"- не явился, извещён,

от третьих лиц:

Федеральной службы по финансовому мониторингу- не явился, извещён,

общества с ограниченной ответственностью "Стройснаб"- не явился, извещён,

временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Стройснаб" - не явился, извещён,

рассмотрев 09 августа 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Актив-Инвест"

на решение Арбитражного суда Московской области

от 24 сентября 2020 года

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 26 ноября 2020 года

по иску общества с ограниченной ответственностью "Актив-Инвест"

к акционерному обществу "Континент Проект",

третьи лица: Федеральная служба по финансовому мониторингу, общество с ограниченной ответственностью "Стройснаб", временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Стройснаб" Энговатова Павла Юрьевича,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Актив-Инвест" (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу "Континент Проект" (далее - ответчик, АО "Континент Проект") о взыскании 35.950.000 рублей задолженности по договору субаренды специализированной техники от 01.06.2018 N 01/06/2018-К, договору субаренды техники без экипажа от 01.06.2018 N 1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу, общество с ограниченной ответственностью "Стройснаб" (далее - ООО "Стройснаб"), временный управляющий ООО "Стройснаб" Энговатов Павел Юрьевич (далее - временный управляющий ООО "Стройснаб" Энговатов П.Ю.).

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.09.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020, в удовлетворении иска отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на отсутствие доказательств аффилированности истца и ответчика, так как конечным бенефициаром истца Долгин А.Б. не является; отсутствие доказательств недобросовестности арендодателя (истца). По мнению истца, факт передачи имущества в аренду документально подтвержден; положенные в основу заявленного требования договоры в установленном законом порядке недействительными не признаны.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Ответчик и третьи лица, надлежаще извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами, 01.06.2018 между ООО "Стройснаб" (арендатор) и АО "Континент Проект" (субарендатор) заключен договор субаренды специализированной техники N 01/06/2018-К.

В порядке пункта 1.4 договора субаренды специализированной техники N01/06/2018-К ООО "Стройснаб" передало ответчику специализированную технику по акту приема-передачи от 01.06.2018, специализированная техника принята ответчиком без замечаний.

В момент заключения договора субаренды предоставленная ответчику в субаренду специализированная техника принадлежала ООО "Стройснаб" на праве аренды, на основании договора аренды специализированной техники от 01.06.2018N б/н, заключенного с ООО "Моспромстрой".

Из пункта 2.3.4 договора аренды специализированной техники от 01.06.2018 N б/н следует, что ООО "Стройснаб" имеет право без предварительного согласия ООО "Моспромстрой" передавать имущество в субаренду третьим лицам.

Таким образом в период с 01.06.2018 по 01.11.2018 ответчик обязан был уплачивать арендную плату ООО "Стройснаб".

Между ООО "Актив-Инвест" и ООО "Стройснаб" 05.11.2019 заключен договор уступки права требования (цессии) N 1-в, по условиям которого ООО "Стройснаб" передало истцу право требование по договору субаренды специализированной техники от 01.06.2018 N 01/06/2018-К.

Как указал истец, обязанность по выплате арендной платы ответчиком не исполнена. Задолженность ответчика по договору субаренды специализированной техники от 01.06.2018 N 01/06/2018-К составляет 3 250 000 рублей.

Кроме того, 05.11.2019 между ООО "Актив-Инвест" и ООО "Стройснаб" заключен договор уступки права требования (цессии) N 1-в, по условиям которого ООО "Стройснаб" передало истцу право требование по договору от 01.06.2018 N 1 субаренды техники без экипажа, заключенному ООО "Стройснаб" с ответчиком.

Согласно расчету истца задолженность по договору субаренды специализированной техники от 01.06.2018 N 01/06/2018-К за период с 01.06.2018 по 01.11.2018 составляет 650 000,00 рублей x 5 месяцев = 3 250 000 рублей; по договору от 01.06.2018 N 1 субаренды техники без экипажа за период с 01.06.2018 по 01.12.2018 - 5 450 000 рублей x 6 месяцев = 32 700 000 рублей.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком задолженность не была погашена, а реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд учел, что решением Арбитражного суда Московской области от 13.07.2018 по делу N А41-4403/18 ответчик признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Аглинишкене Светлана Анатольевна. В деле о банкротстве применены положения параграфа 7 "Банкротство застройщиков" Главы IX Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Договор субаренды специализированной техники N 01/06/2018-К и договор субаренды техники без экипажа N 1 заключены между ООО "Стройснаб" и АО "Континент Проект" 01.06.2018.

Установив, что ООО "Моспромстрой" и ответчик являются аффилированными между собой лицами, конечным бенефициаром которых является Долгин Александр Борисович; на момент заключения договоров субаренды от 01.06.2018 между ООО "Стройснаб" и АО "Континент Проект" строительно-монтажные работы на объектах незавершенного строительства не велись; в подтверждение факта наличия спорной задолженности истцом представлены акты оказанных услуг, которые со стороны АО "Континент Проект" не подписаны; в указанные в пункте 3.2 договоров субаренды от 01.06.2018 сроки счета и акты выполненных работ в адрес АО "Континент Проект" не направлялись; счета на оплату, счета-фактуры, акты были направлены в адрес АО "Континент Проект" только 17.10.2019; при этом доказательств того, что при передаче в субаренду техники арендодателем были переданы также документы, необходимые для ее эксплуатации, в материалах дела не имеется, суды обеих инстанций, руководствуясь статьями 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришли к выводу о недействительности договора субаренды специализированной техники от 01.06.2018 N 01/06/2018-К и договора субаренды техники без экипажа от 01.06.2018 N 1, как мнимых сделок.

Учитывая, что спорные договоры аренды являются недействительными и не порождают правовых последствий, суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, в частности, о том, что договоры субаренды не оспорены в установленном законом порядке, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены им.

Так, вне зависимости от заявленных требований суд обязан проверить соответствие сделки, являющейся предметом спора, закону. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В данном случае суды установили факт недействительности сделок, на основании которых была передана техника, принимая во внимание, в том числе, что спорные договоры были лишены какой-либо экономической целесообразности с учетом финансового положения ответчика.

Суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по разрешению вопросов факта, исследованию и оценке доказательств. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает, что оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24 сентября 2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2020 года по делу N А41-206/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.А. Шишова

Судьи

Е.В. Кочергина В.В. Петрова