Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 августа 2021 г. N Ф05-20370/21 по делу N А40-29215/2021

г. Москва

20 августа 2021 г.

Дело N А40-29215/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18.08.2021.

Полный текст постановления изготовлен 20.08.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО "Фёст Хэнд Медиа" - Нетиевский С.А., генеральный директор (выписка из ЕГРЮЛ от 18.08.2021)

от ООО "Идея Фикс Медиа" - Щербинин Р.А., Басов А.В., по доверенности от 24.03.2021

рассмотрев в судебном заседании 18.08.2021 кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Идея Фикс Медиа" (ответчика) на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 по делу N А40-29215/2021

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Фёст Хэнд Медиа"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Идея Фикс Медиа"

о предоставлении копий документов,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Фёст Хэнд Медиа" (далее - ООО "Фёст Хэнд Медиа", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Идея Фикс Медиа" (далее - ООО "Идея Фикс Медиа", ответчик) об обязании представить документы, о присуждении судебной неустойки в случае неисполнения ответчиком решения суда в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы; представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Фёст Хэнд Медиа" является участником ООО "Идея Фикс Медиа" с размером доли в уставном капитале 50%.

В соответствии с пунктом 9.7 Устава ООО "Идея Фикс Медиа", общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 9.5 настоящего Устава. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2016 по делу N А40-158828/16-100-686 требования истца о предоставлении документов, относящихся к финансово-хозяйственной деятельности ответчика, удовлетворены.

Поскольку решение суда по делу N А40-158828/16-100-686 не было исполнено, и срок для принудительного исполнения решения суда истек, 24.12.2020 истец обратился в адрес ответчика с требованием предоставить всю документацию ООО "Идея Фикс Медиа" за период с 2015 по 2020 годы, которое оставлено ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Удовлетворяя требования истца в части обязания ответчика предоставить испрашиваемые документы, суд первой инстанции исходил из того, что обязанность по предоставлению истцу, как участнику общества, документов общества, не исполнена ответчиком.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

На основании пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Перечень документов, которые обязано хранить общество, указан в пункте 2 статьи 50 Закона об обществах.

При этом согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Разрешая спор, суды учли, что ранее принятый судебный акт - решение Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2016 по делу N А40-158828/16 об обязании ответчика предоставить истцу документы общества, ответчиком не исполнено, при этом срок для принудительного исполнения решения истек.

Исследовав и оценив материалы дела, учитывая положения Устава общества и фактические обстоятельства, суды констатировали, что у ответчика отсутствуют основания для уклонения от предоставления запрашиваемых истцом документов, в связи с чем удовлетворили исковые требования.

Установив, что представленные истцом в материалы дела доказательства подтверждают наличие опасений к надлежащему и своевременному исполнению судебного акта, суды первой и апелляционной инстанций привели в судебных актах мотивы, по которым согласились с требованиями истца о назначении судебной неустойки, а также проверив обоснованность и размер подлежащей выплате ответчиком судебной неустойки за каждый день неисполнения судебного акта с момента вступления решения суда в законную силу, признали обоснованным и разумным предел неустойки в размере 1 000 рублей в день за каждый день неисполнения судебного акта.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившемся в переходе из предварительного заседания в основное судебное заседание без учета позиции ответчика, отклонены судом кассационной инстанции.

Согласно части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

В пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству" разъяснено, что если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно материалам дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2021 было назначено предварительное судебное заседание по настоящему делу на 16.03.2021 в 09 час. 50 мин. Возражений от ответчика относительно перехода к рассмотрению дела в основном судебном заседании не поступило.

Таким образом, при отсутствии возражений ответчика суд первой инстанции в судебном заседании 16.03.2021 правомерно завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела в основном судебном заседании.

Ссылки заявителя на то, что суды удовлетворили требования истца в части предоставления тех документов, с требованием о которых он не обращался, истец злоупотребляет своим правом, не приняты кассационным судом, так как направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы 12 права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 по делу N А40-29215/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова