Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 августа 2021 г. N Ф05-19646/21 по делу N А40-7376/2021

г. Москва

19 августа 2021 г.

Дело N А40-7376/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Е.Ю. Филиной,

судей А.Р. Беловой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: Тарабукин Н.С., доверенность N НБС-03/21 от 16.02.2021;

от третьих лиц:

от ООО "СЕРВИСНЫЙ ЦЕНТР СБМ": Маркина Е.Н., доверенность N СЦСЬМ-3 от 29.01.2021;

от иных третьих лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Саморукова Дмитрия Владимировича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17 марта 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 июня 2021 года по делу N А40-7376/2021 по иску Саморукова Дмитрия Владимировича

к ООО "Национальный буровой сервис"

о признании недействительными (ничтожными) решений внеочередного общего собрания участников ООО "Национальный буровой сервис",

третьи лица: ООО "СЕРВИСНЫЙ ЦЕНТР СБМ", МИФНС N 46 по городу Москве, ООО "ГАЗПРОМ БУРЕНИЕ", Камский Павел Эдуардович, Баженова Инна Борисовна,

УСТАНОВИЛ:

Саморуков Дмитрий Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Национальный буровой сервис" (далее - ответчик) о признании недействительными (ничтожными) решений внеочередного общего собрания участников ООО "Национальный буровой сервис", оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников N 52 от 22.12.2020 года.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечены ООО "СЕРВИСНЫЙ ЦЕНТР СБМ", МИФНС N 46 по городу Москве, ООО "ГАЗПРОМ БУРЕНИЕ", Камский Павел Эдуардович, Баженова Инна Борисовна.

Решением от 17 марта 2021 года Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 июня 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 17 марта 2021 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судом первой и апелляционной инстанции судебными актами, Саморуков Дмитрий Владимирович обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам письменного отзыва, приобщенного судебной коллегией в материалы дела.

Представитель третьего лица ООО "СЕРВИСНЫЙ ЦЕНТР СБМ" возражало против удовлетворения кассационной жалобы по доводам письменного отзыва, приобщенного судебной коллегией в материалы дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец, третьи лица МИФНС N 46 по городу Москве, ООО "ГАЗПРОМ БУРЕНИЕ", Камский Павел Эдуардович, Баженова Инна Борисовна своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав доводы представителей ответчика, присутствующего третьего лица, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в кассационной жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды пришли к выводу, что материалами дела подтверждается, что при созыве, подготовке и проведении оспариваемого собрания, состоявшегося 22.12.2020 г., а также при осуществлении процедуры голосования со стороны ответчика не допущено нарушений требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", норм Гражданского Кодекса Российской Федерации и Устава общества, оспариваемые решения приняты собранием в пределах компетенции, необходимым количеством голосов, при участии истца в этом собрании.

Суды указали, что требования истца не содержат доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания решения внеочередного общего собрания участников ООО "НБС" (протокол N 52 от 22.12.2020) ничтожным по пункту 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо доказательств, что они приняты в ущерб интересам ООО "НБС", его дочернему обществу и/или истца и при этом мажоритарный участник действовал исходя из собственной выгоды при его недобросовестности или неразумности.

Вопреки доводам истца статус участника ООО "НБС" - ООО "Газпром бурение" как мажоритарного участника и несогласие миноритарного участника, проголосовавшего против, с исходом голосования и позицией мажоритарного участника, не является основанием к признанию таких решений недействительными или злоупотреблением мажоритарного участника своим правом, если не было допущено каких-либо ограничений прав участника при созыве и проведении собрания (очередного/внеочередного) собрания участников.

Доводы истца о злоупотреблении правом со стороны ООО "Газпром бурение" (участника ООО "НБС") при принятии решения на общем собрании участников общества отклонены судами как основанные на неверном толковании норм материального права.

Также отклоняя доводы истца, суды указали, что вопросы связанные с заключением, изменением или прекращением указанных договоров, в том числе условия формирования цены, исполнения обязательств сторон сделки, не относятся к рассматриваемому спору о признании недействительными (ничтожными) решения внеочередного общего собрания участников ООО "Национальный буровой сервис", оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников N 52 от 22.12.2020 года, а вытекают исходя из общей хозяйственной деятельности обществ и прав единоличного исполнительного органа в рамках представленных ему полномочий.

Суды пришли к выводу, что фактически требования истца сводятся к несогласию с правами, представленными ООО "Газпром бурение", как участнику общества (в объеме прав, возникших из размера доли в уставном капитале) на участие в управлении делами общества в порядке, установленным Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пп.27 п.14.2 ст.14 Устава ООО "НБС".

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы материального права пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку истцом не представлено доказательств, что оспариваемое решение от 22.12.2020 г. нарушило права истца или повлекло для него неблагоприятные последствия или воспрепятствовали осуществлению его прав.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судами при рассмотрении спора по существу, опровергали выводы, либо влияли на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов, в связи с чем, кассационная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов суда и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Иная оценка установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 17 марта 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 июня 2021 года по делу N А40-7376/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева