Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 августа 2021 г. N Ф05-23955/19 по делу N А40-162552/2018

Москва

23 августа 2021 г.

Дело N А40-162552/18

Резолютивная часть постановления объявлена 17.08.2021.

Полный текст постановления изготовлен 23.08.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Закутской С.А., Зверевой Е.А.,

при участии в заседании:

от ООО "НПП Авиатрон": Мухаметлатыпова Е.Ф. по дов. от 09.01.2020,

от ООО "ТРИТАЙЛ": Чернядьева А.В. по дов. от 22.03.2021,

рассмотрев 17.08.2021 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "НПП Авиатрон"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2020,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021,

о признании требований ООО "ТРИТАЙЛ" в общем размере 1338722199,40 руб. обеспеченными залогом прав по контрактам в рамках дела о признании АО "ОПТИМА" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2018 в отношении АО "ОПТИМА" (должник) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кононов В.Ю.

В Арбитражный суд города Москвы 12.12.2019 поступило заявление ООО "Тритайл" о признании требований в общем размере 1338722199,40 руб., обеспеченными залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2020 требования ООО "Тритайл" в общем размере 1338722199,40 руб. признаны обеспеченными залогом прав по договорам, в том числе по Договору N А-8.19.15/ПМН/1097-15ТСД/201500876 от 10.06.2015 заключенному должником с АО "Транснефть-Приволга" в размере 10478294,97 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2020 отменено в части признания требований, обеспеченных залогом требований по договору от 15.06.2007 N 38-07, заключенному между АО "ОПТИМА" и ФГУП "18 ЦНИИ" МО РФ в размере 23200000 руб. В остальной части определение Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, ООО "НПП Авиатрон" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций.

Податель кассационной жалобы полагает, что принятые по обособленному спору судебные акты содержат выводы относительно прав или обязанностей ООО "НПП Авиатрон", а задолженность по договору N А-8.19.15/ПМН/1097-15ТСД/201500876 от 10.06.2015 отсутствует.

Письменные пояснения АО "Транснефть-Приволга" не подлежат принятию судом кассационной инстанции, поскольку суду не представлены доказательства соблюдения требований ст. 279 АПК РФ (разъяснения абз. третьего, четвертого п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Поскольку указанные документы поданы в электронной форме, то на материальном носителе они заявителю не направляются (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов").

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, представитель ООО "НПП Авиатрон" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ООО "Тритайл" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, изложил свою правовую позицию.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2019 требования ООО "Тритайл" в размере 1338722199,40 руб. включены в реестр требований кредиторов АО "ОПТИМА" в третью очередь реестра с учетом положений ст. 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

ООО "Тритайл" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании требований общества в общем размере 1338722199,40 руб. обеспеченными залогом прав по договорам, в том числе и по договору N А-8.19.15/ПМН/1097-15ТСД/201500876 от 10.06.2015 в сумме 10478294,97 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 1 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу п. 1 ст. 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве указывалось в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017), согласно которому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В соответствии с п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу норм ст. 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).

В п. 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", судам разъясняется, что при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества.

Согласно уточненному заявлению ООО "Тритайл" требования кредитора обеспечены залогом прав по контрактам.

Учитывая, что на момент судебного заседания лицами, участвующими в деле, не было оспорено наличие залогового имущества, суд установил за кредитором статус залогового.

Арбитражный апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции в части признания требований обеспеченными залогом требований по договору от 15.06.2007 N 38-07, заключенному между АО "ОПТИМА" и ФГУП "18 ЦНИИ" МО РФ в размере 23200000 руб., исходил из истечения срока исковой давности по соответствующему требованию и утраты АО "ОПТИМА" права на судебную защиту по нему.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам.

В части доводов кассатора, суд округа отмечает, что обжалуемые судебные акты не содержат выводов о правах и обязанностях ООО "НПП Авиатрон".

В части отсутствия задолженности по договору N А-8.19.15/ПМН/1097-15ТСД/201500876 от 10.06.2015 суд округа отклоняет ссылки кассатора на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы из названного судебного акта не усматривается наличие оснований для прекращения залога (ст. 352 ГК РФ). Недействительность договора N А-8.19.15/ПМН/1097-15ТСД/201500876 от 10.06.2015 либо прекращение обязательств исполнением судом не устанавливалась, предметом рассмотрения суда являлась уступка права требования из названного договора в иной сумме (7390678,34 руб.), чем являющаяся предметом настоящего судебного спора (10478294,97 руб.). Тождество требований по указанным суммам подателем жалобы не подтверждено (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы, изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 по делу N А40-162552/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

С.А. Закутская Е.А. Зверева