Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 августа 2021 г. N Ф05-10721/14 по делу N А41-6539/2013

г. Москва

23 августа 2021 г.

Дело N А41-6539/13

Резолютивная часть постановления объявлена 17.08.2021.

Полный текст постановления изготовлен 23.08.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Закутской С.А.,

судей Зверевой Е.А., Каменецкого Д.В.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "СМ Капитал" - Кирильченко Т.И. - Айсин Р.А., по доверенности от 01 февраля 2021 года;

от ООО "ТЭК Транслин" - Фролов Е.В., по доверенности от 15 августа 2019 года;

рассмотрев 17.08.2021 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "СМ Капитал" - Кирильченко Т.И.

на определение Арбитражного суда Московской области от 17 марта 2021 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2021 года

по заявлению ООО "СМ Капитал" о признании недействительными торгов по продаже имущества ОАО "ППОН "Новое", оформленных протоколом N 48271 от 24.05.2019, а также произведенного зачета в счет оплаты Лота N 1 и договоров купли-продажи от 04.06.2019 N 01, N 02, заключенных между ОАО "ППОН "Новое" и ООО "ТЭК Транслин" по результатам оспариваемых торгов по продаже имущества должника,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "ППОН "Новое",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 05.10.2015 открытое акционерное общество "ППОН "Новое" (АО "ППОН "Новое") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Сообщение о признании ОАО "ППОН "НОВОЕ" несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 192 от 17.10.2015.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.10.2015 конкурсным управляющим ОАО "ППОН "Новое" утвержден Абаев А.Г.

ООО "СМ Капитал" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества ОАО "ППОН "Новое", оформленных протоколом N 48271 от 24.05.2019, и произведенного зачета в счет оплаты Лота N 1, а также договоров купли-продажи от 04.06.2019 N 01, N 02, заключенных между ОАО "ППОН "Новое" и ООО "ТЭК Транслин" по результатам оспариваемых торгов по продаже имущества должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17 марта 2021 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2021 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "СМ Капитал" Кирильченко Т.И. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить определение первой и постановление апелляционной инстанций и направить дело на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

27 июля 2021 года в адрес суда поступил отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 279 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, кредитор в обоснование заявленных требований указал, что Положение о торгах в части Лота N 1 не содержало полную информацию о структуре и составе имущественного комплекса, являющегося предметом продажи, при этом установленная в Положении начальная цена продажи имущества не соответствует рыночной.

Также заявитель указал, что закрытый способ продажи имущества ограничил круг потенциальных покупателей, как и высокий размер задатка, при этом организатором торгов являлось лицо, состоящее в одном СРО с конкурсным управляющим должника, а организатору торгов установлена завышенная сумма вознаграждения.

Заявитель сослался на то, что кредиторы были не вправе устанавливать порядок реализации залогового имущества, при этом конкурсным управляющим допущены нарушения сроков публикации объявления о торгах, а в извещении о торгах нет сведений о форме их проведения.

Кроме того, кредитор указал, что победителем торгов признано заинтересованное лицо, которое имущество фактически не оплатило.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что обществом пропущен срок исковой давности на обращение в суд с заявленными требованиями, а также из того, что в рамках настоящего дела результаты оспариваемых публичных торгов, оформленных протоколом от 28.05.2019, уже являлись предметом обособленного спора по заявлению ООО "Оптима", при этом определением Арбитражного суда Московской области от 13.12.2019 по делу N А41-6539/2013, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.08.2020, ООО "Оптима" отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов по продаже имущества ОАО "ППОН "Новое", оформленных протоколом от 24.05.2019.

Также суды указали, что определением Арбитражного суда Московской области от 13.12.2019 по делу N А41-6539/2013, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2020, конкурсному кредитору ООО "Оптима" отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным решения Комитета кредиторов ОАО "ППОН "Новое" от 28.12.2016, в том числе, в части утверждения Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества ОАО "ППОН "Новое", на недействительность которого ссылается заявитель в рамках настоящего обособленного спора.

Заявитель кассационной жалобы, оспаривая принятые судебные акты, фактически повторил доводы своего первоначального заявления, а также указал, что выводы судов о пропуске обществом срока на предъявление требований не обоснованы, поскольку о нарушении своих прав и законных интересов кредитор узнал только после того, как определением Арбитражного суда Московской области от 10.01.2018 в деле о банкротстве ООО "СМ Капитал" N А41-58284/2015 было признано недействительным соглашение об уступке прав требований (цессии) от 03.04.2015 N 2003/2015-СМКШМВ, заключенное между ООО "СМ Капитал" и ИП Широковым М.В., при этом сама Кирильченко Т.И. была утверждена конкурсным управляющим ООО "СМ Капитал" только 25 февраля 2020 года и ей потребовалось время на проведение инвентаризации имущества и установление нарушения прав и законных интересов общества оспариваемыми торгами.

Также заявитель кассационной жалобы считает необоснованной ссылку судов на то, что оспариваемые торги уже являлись предметом судебного разбирательства по заявлению ООО "Оптима", поскольку в настоящем случае в обоснование недействительности торгов приведены иные доводы.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "СМ Капитал" поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Представитель ООО "ТЭК "Транслин" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Учитывая изложенное, предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов, при этом лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать, как наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, так и то, восстанавливается ли его нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, требования ООО "СМ Капитал" включены в реестр требований кредиторов ОАО "ППОН "Новое" в общей сумме 289 309 493,35 руб., из которых 54 192 000 руб. учтены как обеспеченные залогом имущества должника на основании определений Арбитражного суда Московской области от 25.11.2014, 28.11.2014, 14.01.2015, 15.01.2015, 16.01.2015, 16.01.2015.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.10.2015 по делу N А41-6539/2013 произведено процессуальное правопреемство ООО "СМ Капитал" на нового кредитора - ИП Широкова Максима Витальевича, требования которого были частично удовлетворены в следующем порядке:

- в размере 30 462 264,00 руб. - по результатам торгов по продаже залогового имущества должника (сообщение N 990186 от 18.03.2016 на сайте ЕФРСБ) и заключения с победителем торгов ООО "СВП Инжиниринг" договора купли-продажи имущества от 21.03.2016 (сообщение N 1000320 от 24.03.2016 в ЕФРСБ);

- в размере 66 699 068,00 руб. - в связи с частичным погашением на эту сумму обязательств по возврату основного долга и уплате процентов поручителем должника - ЗАО "НАФТ-АЗССЕРВИС" в рамках дела о его банкротстве N А41-68103/2013, согласно определению Арбитражного суда Московской области от 22.03.2016 по делу N А41-6539/2013 об исключении из реестра требований ОАО "ППОН "Новое" требования ИП Широкова Максима Витальевича к ОАО "ППОН "Новое".

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.01.2018 в деле о банкротстве ООО "СМ Капитал" N А41-58284/2015 признано недействительным соглашение об уступке прав требований (цессии) от 03.04.2015 N 2003/2015-СМКШМВ, заключенное между ООО "СМ Капитал" и ИП Широковым М.В., в связи с чем определением Арбитражного суда Московской области от 05.03.2020 по делу N А41-6539/2013 произведено процессуальное правопреемство в деле о банкротстве ОАО "ППОН "Новое": конкурсный кредитор ИП Широков М.В. заменен на ООО "СМ Капитал" с суммой требований 289 309 493,35 руб., из которых 112 497 096,50 руб. неустойка, в том числе 54 192 000 руб., как обеспеченные залогом имущества ОАО "ППОН "Новое".

Суды установили, что в рамках настоящего дела результаты оспариваемых публичных торгов, оформленных протоколом от 28.05.2019, уже являлись предметом обособленного спора по заявлению ООО "Оптима", при этом определением Арбитражного суда Московской области от 13.12.2019 по делу N А41-6539/2013, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.08.2020, ООО "Оптима" отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов по продаже имущества ОАО "ППОН "Новое", оформленных протоколом от 24.05.2019.

Кроме того, определением Арбитражного суда Московской области от 13.12.2019 по делу N А41-6539/2013, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2020, конкурсному кредитору ООО "Оптима" отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным решения Комитета кредиторов ОАО "ППОН "Новое" от 28.12.2016, в том числе, в части утверждения Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества ОАО "ППОН "Новое", на недействительность которого ссылается заявитель в рамках настоящего обособленного спора.

Таким образом, как правильно указали суды, оспариваемые торги, а также решение Комитета кредиторов, Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника ранее были признаны судом соответствующими требованиям действующего законодательства.

Вопреки доводам жалобы, практически все основания, приводимые кредитором в обоснование требований о признании торгов недействительными, являлись предметом рассмотрения при вынесения определения Арбитражного суда Московской области от 13.12.2019 по делу N А41-6539/2013 по требованиям ООО "Оптима", при этом оспариваемый заявителем частичный зачет встречных однородных требований проводился в отношении имущества должника, находящегося в залоге у конкурсного кредитора ООО "ТЭК Транслин", с учетом определения Арбитражного суда Московской области от 27.11.2014 по делу N А41-6539/13.

Доказательств, что при такой оплате имущества была нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов либо были нарушены права и законные интересы ООО "СМ Капитал", не представлено.

Кроме того, как указано выше, в соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов, в связи с чем суды пришли к правильному выводу о том, что с учетом даты проведения торгов и обращения в арбитражный суд конкурсного управляющего ООО "СМ Капитал" Кирильченко Т.И. (05.10.2020) заявителем пропущен срок на оспаривание торгов, при этом суды не признали причины пропуска кредитором срока на обращение в суд уважительными.

Суд округа отмечает, что в силу части 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В силу ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления, а, следовательно, в связи с признанием недействительным сделки цессии срок исковой давности для цедента не начинает течь заново и не восстанавливается.

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку, тогда как переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, нормы материального права применены верно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

\руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 17 марта 2021 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2021 года по делу N А41-6539/13 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.А. Закутская

Судьи

Д.В. Каменецкий Е.А. Зверева