Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 августа 2021 г. N Ф05-13878/20 по делу N А41-92972/2018

г. Москва

23 августа 2021 г.

Дело N А41-92972/18

Резолютивная часть постановления объявлена 17.08.2021.

Полный текст постановления изготовлен 23.08.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Закутской С.А.,

судей Зверевой Е.А., Коротковой Е.Н.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего АО "СИХ" - Дронова Д.В., по доверенности от 17 марта 2021 года;

от ООО "Авангард" - Коровина Л.С., по доверенности N 12 от 01 октября 2020 года;

рассмотрев 17.08.2021 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего АО "СИХ"

на определение Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2021 года,

по заявлению конкурсного управляющего АО "СИХ" о признании недействительным договора купли-продажи от 11.09.2018 транспортного средства MERCEDES BENZ GL 400 4 MATIC, 2015 год выпуска, VIN: WDC1668561А563113, N кузова: WDC 1668561A563113, N двигателя 27682130183275, заключенного между АО "СИХ" и Камаевым Д.Ю., договора купли-продажи указанного автомобиля, заключенного между Камаевым Д.Ю. и ООО "Авангард", применении последствия недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО "СИХ",

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ПАО Банк "ЮГРА",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 29 апреля 2019 года акционерное общество "Строительно-Инвестиционный Холдинг" (АО "СИХ") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим общества утверждена Макарова Олеся Юрьевна.

При рассмотрении дела о банкротстве должника применены правила параграфа 7 главы IХ Закона о банкротстве, регулирующие особенности банкротства застройщиков.

Конкурсный управляющий АО "СИХ" обратился с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 11.09.2018 транспортного средства MERCEDES BENZ GL 400 4 MATIC, 2015 год выпуска, VIN: WDC1668561А563113, N кузова: WDC 1668561A563113, N двигателя 27682130183275, заключенного между АО "СИХ" и Камаевым Д.Ю., а также договора купли-продажи указанного автомобиля, заключенного между Камаевым Д.Ю. и ООО "Авангард".

Кроме того, заявитель просил применить последствия недействительности сделки путем истребования спорного транспортного средства у ООО "Авангард" и возвращения имущества в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2020 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2021 года, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий АО "СИХ" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Как видно из материалов дела, конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований указал, что 11.09.2018 между должником и Камаевым Д.Ю. заключен договор купли-продажи транспортного средства MERCEDES BENZ GL 400 4 MATIC 2015 год выпуска, VIN: WDC1668561А563113, по цене 2 600 000 руб.

Впоследствии указанный автомобиль по договору купли-продажи от 16.10.2018 N ЗСК/П-000250 приобретен ООО "Авангард" через ООО "РОЛЬФ".

Как указал заявитель, вышеуказанные сделки являются недействительными на основании п. 1, 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве, поскольку на момент их совершения должник обладал признаками неплатежеспособности, при этом оплата приобретенного имущества со стороны Камаева Д.Ю. должнику не поступала.

Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, ответчик знал о том, что целью совершения сделки является причинение вреда имущественным правам кредиторов общества, поскольку продажа транспортного средства осуществлена по заниженной стоимости сразу после уплаты должником за него лизинговых платежей и без предварительной постановки обществом на учет транспортного средства.

Также заявитель указал, что оспариваемые договоры представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, поскольку между ними прошел короткий промежуток времени, при этом при совершении второй сделки автомобиль также был реализован по заниженной стоимости.

Заявитель считает, что договоры являются недействительными, в том числе, на основании ст.ст. 10, 170 ГК РФ, поскольку совершены при злоупотреблении правом и представляют собой мнимые сделки по выводу имущества из конкурсной массы.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что оснований предполагать, что оспариваемые сделки являются цепочкой взаимосвязанных сделок, не имеется, поскольку доказательств, что конечный приобретатель по сделке ООО "Авангард" и должник находятся под контролем одних и тех же лиц, не представлено, при этом покупка ООО "Авангард" транспортного средства осуществлена опосредованно через ООО "Рольф".

Что касается первоначальной сделки, то, как указали суды, транспортное средство было оплачено покупателем, о чем свидетельствует акт приема-передачи автомобиля, посредством внесения денежных средств в кассу, при этом доказательств, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, не представлено.

Как указали суды, какие-либо документы, подтверждающие продажу автомобиля по заниженной стоимости, конкурсный управляющий также не представил, при этом оснований для признания сделки недействительной на основании ст.ст. 10, и170 ГК РФ не имеется.

Заявитель кассационной жалобы, оспаривая принятые судебные акты, фактически повторил доводы своего первоначального заявления о признании сделок недействительными, а также указал, что суды не учли отсутствие надлежащих доказательств оплаты имущества со стороны Камаева Д.Ю., при этом, по мнению заявителя, бремя доказывания такой оплаты должно быть возложено на ответчика.

Также заявитель кассационной жалобы указал, что Камаев Д.Ю. должен был быть осведомлен о неплатежеспособности общества на момент совершения сделки, поскольку транспортное средство было перепродано ему через пять дней после возникновения у должника права собственности на автомобиль и в отсутствие отметок о его постановке на учет за должником, что должно было насторожить потенциального покупателя.

Заявитель считает, что в силу ст. 301 АПК РФ суды должны были истребовать спорное имущество у ООО "Авангард".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Представитель ООО "Авангард" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае, как установлено судами, согласно п. 3.1. договора стоимость автомобиля составляет 2 600 000 руб., при этом в Акте приема-передачи транспортного средства указано, что деньги внесены в кассу продавца полностью при заключении договора.

В связи с вышеизложенным суды пришли к правильному выводу, что сама передача товара обусловлена фактом полной его оплаты, поскольку в материалы дела представлен Акт приема-передачи имущества.

Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего документов, свидетельствующих о внесении денежных средств в кассу общества, о недействительности сделки не свидетельствует, при этом, вопреки доводам жалобы, в данном случае бремя доказывания безвозмездности сделки лежит на конкурсном управляющем, поскольку доказательств, что Камаев Д.Ю. является заинтересованным либо аффилированным лицом по отношению к обществу, не представлено.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об отсутствии надлежащих доказательств, что целью совершения оспариваемой сделки было причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В отсутствие доказательств причинения обществу вреда оспариваемая сделка не может быть признана недействительной на основании п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве, при этом, заявляя требования на основании ст. 10 ГК РФ, конкурсный управляющий не указал, чем в условиях конкуренции норм пороки сделки выходят за пределы презумпций, установленных ст. 61.2. Закона о банкротстве.

При отсутствии таких пороков у судов не имелось оснований для проверки сделки на предмет ст. 10 ГК РФ.

Основания для признания сделок мнимыми в данном случае отсутствуют, поскольку переход прав на имущество был зарегистрирован в установленном законом порядке, имущество было оплачено, а покупка ООО "Авангард" транспортного средства была совершена опосредованно через ООО "Рольф".

Каких-либо документов, свидетельствующих, что имущество было реализовано должником по заниженной стоимости, конкурсным управляющим должника также не было представлено, в связи с чем оснований для применения п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве у судов не имелось.

Также суды обоснованно указали, что оспариваемые сделки не могут быть признаны цепочкой взаимосвязанных сделок, поскольку согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301- ЭС17-19678 по делу N А11-7472/2015, для признания в рамках дела о банкротстве недействительными сделками цепочку взаимосвязанных сделок, опосредующих переход права собственности от должника к приобретателю по последней сделке, управляющий должен доказать, что сделки были направлена на отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю, а спорное имущество находилось под контролем одного лица.

Между тем, доказательств, что конечный приобретатель по сделке - ООО "Авангард" и должник находятся под контролем одних и тех же лиц, не представлено.

В связи с указанными обстоятельствами суды обоснованно дали оценку каждой сделке отдельно и отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку, тогда как переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, нормы материального права применены верно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2021 года по делу N А41-92972/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.А. Закутская

Судьи

Е.Н. Короткова Е.А. Зверева