Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 августа 2021 г. N Ф05-21072/21 по делу N А40-106500/2020

город Москва

24 августа 2021 г.

Дело N А40-106500/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Федуловой Л.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от ОАО "Культурно-исторический комплекс "Славянский": Фатеева Е.С., по доверенности от 01.12.2018 N 04

от ООО "СБФ Инвестгрупп", АО "РЭМ": не явились, извещены

от третьих лиц: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, Департамент городского имущества города Москвы, Департамент культурного наследия города Москвы, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве: не явились, извещены

при рассмотрении 23 августа 2021 года в судебном заседании кассационной жалобы открытого акционерного общества "Культурно-исторический комплекс "Славянский" (истца)

на решение от 10 декабря 2020 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 26 апреля 2021 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску открытого акционерного общества "Культурно-исторический комплекс "Славянский" к обществу с ограниченной ответственностью "СБФ Инвестгрупп", акционерному обществу "РЭМ" о признании сделки недействительной,

третьи лица: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, Департамент городского имущества города Москвы, Департамент культурного наследия города Москвы, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Культурно-исторический комплекс "Славянский" (далее - ОАО "Культурно-исторический комплекс "Славянский", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "РЭМ" (далее - АО "РЭМ") и обществу с ограниченной ответственностью "СБФ Инвестгрупп" (далее - ООО "СБФ Инвестгрупп") о признании недействительной ничтожной сделки - договор купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Никольская, д. 17, стр. 2 от 17.05.2017 N 19-П, заключенный между ГУП "РЭМ" (преобразовано в АО "РЭМ") и ООО "СБФ ИнвестГрупп".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, Департамент городского имущества города Москвы, Департамент культурного наследия города Москвы, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 декабря 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 10 декабря 2020 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ОАО "Культурно-исторический комплекс "Славянский", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец указывает на то, что распоряжение от 25.11.2013 N 11356 заместителя руководителя Департамента городского имущества города Москвы Погребенко В.И. "О закреплении на праве хозяйственного ведения за ГУП "Московское имущество" нежилого здания общей площадью 3 153,7 кв. м, расположенного по адресу: ул. Никольская д. 17 стр. 2" является ничтожным, противоречащим закону, а право хозяйственного ведения ГУП "РЭМ" на указанный объект недвижимости отсутствующим; договор купли-продажи от 17.05.2017 N 19-П по продаже объектов культурного наследия заключен с нарушением требований законодательства о приватизации объектов культурного наследия, посягает на публичные интересы и права и охраняемые законом интересы истца и других третьих лиц; судами при вынесении оспариваемых судебных актов допущена фундаментальная ошибка в оценке спорных правоотношений, прикрывающих по существу единственную цель ответчиков - вывод из государственной собственности и продажу в обход закона объекта культурного наследия. По мнению истца, вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности является формальным, не основан на нормах действующего законодательства и противоречит фактическим обстоятельствам дела; судами неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу судебной экспертизы для установления рыночной стоимости проданного здания.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "Культурно-исторический комплекс "Славянский" поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ОАО "Культурно-исторический комплекс "Славянский" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ООО "СБФ Инвестгрупп", АО "РЭМ", третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ОАО "Культурно-исторический комплекс "Славянский", изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, ОАО "Культурно-исторический комплекс "Славянский" создано в 1995 году в соответствии с Распоряжением Президента Российской Федерации от 19.01.1993 N 48-РП и Постановлением Правительства Москвы от 05.07.1994 N 543.

04.06.1996 Правительством Москвы было принято Постановление N 455 "О внесении вклада в уставный капитал АО "Культурно-исторический комплекс "Славянский" согласно пункту 2.2 которого было предусмотрено внесение в качестве вклада в уставный капитал ОАО "Культурно-исторический комплекс "Славянский" права аренды на 49 лет зданий, по адресу: г. Москва, ул. Никольская, д. 17, стр. 2, стр. 3, общей площадью 3763 кв. м, являющихся предметом оспариваемого договора.

27.07.2017 истцу стало известно о том, что на основании распоряжения заместителя руководителя Департамента городского имущества города Москвы Березина А.Ю. от 27.02.2017 N 5129 "О согласовании ГУП РЭМ" совершения сделки по продаже нежилого здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Никольская, д. 17, стр. 2" заключен договор купли-продажи от 17.05.2017 N 19-П между ГУП "РЭМ" и ООО "СБФ ИнвестГрупп", который зарегистрирован в ЕГРН 12.07.2017 за N 77:01:0001008:1028-77/011/2017-3.

Истец ссылается на обстоятельства того, что владеет указанным зданием на праве аренды сроком на 49 лет по договору аренды от 22.12.1999 N 0-604/99, заключенному с Департаментом государственного и муниципального имущества города Москвы.

В исковом заявлении истец указывает, что из информации, имеющейся в сети интернет, истцу стало известно, что торги по продаже здания были признаны несостоявшимися, а договор купли-продажи здания заключен с единственным участником - ООО "СБФ ИнвестГрупп", которое было образовано в конце 2016 г. одним учредителем - физическим лицом, проживающим в городе Иркутск, с уставным капиталом в 10 000 руб. на заемные средства.

Истец указывает, что договор купли-продажи от 17.05.2017 N 19-П по продаже объектов культурного наследия заключен с нарушением требований законодательства о приватизации объектов культурного наследия, посягает на публичные интересы и права и охраняемые законом интересы третьих лиц - ОАО "Культурно-исторический комплекс "Славянский".

Поскольку право аренды спорным объектом являлось вкладом в уставный капитал истца, указанная сделка затронула экономические интересы самого общества, так как повлияла на переданные Правительством Москвы в уставный капитал права аренды здания на 49 лет, то есть на вопросы сформированного уставного капитала и дальнейшую судьбу внесенного Правительством Москвы вклада в уставный капитал.

Новый собственник отказался от договора аренды здания.

Истец пояснил, что в результате совершения сделки купли-продажи стала невозможной уставная деятельность ОАО "Культурно-исторический комплекс "Славянский" по управлению объектом культурного наследия, чем были существенно затронуты права и законные интересы ОАО "Культурно-исторический комплекс "Славянский" и основных акционеров общества в лице уполномоченных государственных органов - Росимущества, Департамента городского имущества города Москвы.

В соответствии с решением Президиума Московского городского совета народных депутатов (Моссовета) N 84 от 30.07.1992 "О памятниках истории и культуры города Москвы" здание по адресу: г. Москва, ул. Никольская, д. 17, стр. 2 включено в единый государственный реестр объектов культурного наследия народов Российской Федерации как памятник культурного наследия регионального значения.

Нормы действующего законодательства об объектах культурного наследия, о приватизации государственного имущества устанавливают специальный порядок продажи объектов, включенных в реестр объектов культурного наследия, предусматривая, прежде всего, особое, специальное требование о том, что такое решение уполномоченного органа должно соответствовать законодательству о приватизации.

Правительством Москвы спорный объект в программу приватизации государственного имущества города Москвы на 2017-2019 годы не включен.

Истец в исковом заявлении ссылается, что, несмотря на то, что здание по адресу: г. Москва, ул. Никольская, д. 17, стр. 2 является памятником культурного наследия регионального значения - г. Москвы, продавец и покупатель объекта культурного наследия г. Москвы совершили куплю-продажу объекта культурного наследия без согласования с Департаментом культурного наследия города Москвы.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 167, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что оспариваемая сделка не нарушает требования законодательства о приватизации объектов культурного наследия, поскольку спорное имущество передано в хозяйственное ведение ГУП "РЭМ" на основании распоряжения Департамента имущества города Москвы от 25.11.2013 N 11356, которое не было в установленном порядке оспорено, в судебном порядке не отменено, учитывая, что распоряжением от 27.02.2017 N 5129 Департамент согласовал ГУП "РЭМ" совершение сделки по продаже нежилого здания по адресу: г. Москва, ул. Никольская, д. 17, стр. 2, при этом решением Арбитражным судом города Москвы от 15 мая 2018 года по делу N А40-206752/2017 ОАО "Культурно-исторический комплекс "Славянский" отказано в удовлетворении требований о признании недействительным распоряжения Департамента городского имущества города Москвы N 1529 от 27.02.2017 "О согласовании ГУП "РЭМ" совершения сделки по продаже нежилого здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Никольская, д. 17, стр. 2"; принимая во внимание, что решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-204539/2017 по иску ООО "СБФ ИнвестГрупп" к ОАО "Культурно-исторический комплекс "Славянский" о расторжении договора аренды нежилого фонда от 22.12.1999 N 0-604/99 и обязании вернуть нежилое помещение, площадью 3 153,7 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Никольская, д. 17, стр. 2 заявленные истцом требования удовлетворены в части обязания возвратить помещение; решением суда установлено, что договор аренды нежилого фонда от 22.12.1999 N 0-604/99 прекратил свое действие 17.12.2018, указанное обстоятельство не оспаривалось сторонами по делу, установив, что о заключении договора купли-продажи истец знал в июле - августе 2017 года, следовательно, возможность оспаривания торгов и договора не была им утрачена в тот момент, таким образом, истцом при обращении с настоящим иском пропущен срок исковой давности, в связи с чем пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Отклоняя доводы о занижении стоимости предмета договора купли-продажи и необходимости проведения по делу судебной оценочной экспертизы, суды указали на то, что оспариваемый договор купли-продажи заключен на открытых торгах в форме аукциона, в установленном порядке торги не оспорены.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10 декабря 2020 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2021 года по делу N А40-106500/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Культурно-исторический комплекс "Славянский" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

Л.В. Федулова Е.Ю. Филина