Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 августа 2021 г. N Ф05-20849/21 по делу N А40-260343/2020

город Москва

27 августа 2021 г.

Дело N А40-260343/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Кольцовой Н.Н., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от истца: индивидуального предпринимателя Садовина Владимира Альбертовича (ИП Садовин В.А.) - Мясников В.В. по дов. от 25.01.2021,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Большой Мир" (ООО "Большой Мир") - Ендовин С.Ю. по дов. от 12.07.2021,

от третьих лиц: Федеральной службы по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг) - неявка, извещено; Коваленко Михаила Михайловича (Коваленко М.М.) - Убушаев К.В. по дов. от 09.02.2021 (доверенность выдана сроком на 6 месяцев), представитель к участию в судебном заседании не допущен, поскольку истек срок действия доверенности,

рассмотрев 23 августа 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу ИП Садовина В.А.

на решение Арбитражного суда города Москвы от 30 марта 2021 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 июня 2021 года

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЛИНИИ дизайн и ЛЕКСИКА нейминг" (ООО "ЛИНИИ дизайн и ЛЕКСИКА нейминг"; определением Арбитражного суда города Москвы от 01 февраля 2021 года произведена процессуальная замена истца на ИП Садовина В.А.)

к ООО "Большой Мир"

о взыскании денежных средств,

с участием в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: Коваленко М.М. (требование о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки)

а также третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Росфинмониторинг

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЛИНИИ дизайн и ЛЕКСИКА нейминг" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Большой Мир" о взыскании задолженности в размере 1 001 000 руб., проценты за просрочку возврата займа за период с 03.10.2020 по 13.12.2020 в размере 19 691 руб. 80 коп.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле N А40-260343/2020 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Росфинмониторинг.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2021 произведена процессуальная замена истца на ИП Садовина В.А.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2021 в порядке ст. 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле N А40-260343/2020 в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора был привлечен Коваленко М.М. (самостоятельные требования - о признании договора займа от 23.01.2020 недействительным, применении последствий недействительности сделки).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2021 по делу N А40-260343/2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021, в удовлетворении заявленных исковых требованиях отказано; в удовлетворении требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, также отказано.

По делу N А40-260343/2020 поступила кассационная жалоба от ИП Садовина В.А., в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

Представитель Коваленко М.М. к участию в судебном заседании не допущен.

Росфинмониторинг, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции также не направил, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте - http://kad.arbitr.ru/.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям сторон их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзывы на кассационную жалобу ИП Садовина В.А. от лиц, участвующих в деле, а также иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель ИП Садовина В.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, уточнил, что в части удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве судебные акты не обжалуются.

Представитель ООО "Большой Мир" по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Между ООО "Большой Мир" (заемщик, ответчик) и Рахман Диной Александровной (Рахман Д.А., заимодавец) заключен договор займа от 23.01.2020 (далее - договор займа), согласно условиям которого, заимодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере, указанном в п. 2, а заемщик обязуется возвратить указанную сумму в срок, предусмотренный настоящим договором; сумма займа считается переданной в момент ее зачисления на банковский счет заемщика; возврат заемщиком займодавцу суммы займа должен быть осуществлен не позднее 02.10.2020.

Между Рахман Д.А. (первоначальный кредитор) и ООО "ЛИНИИ дизайн и ЛЕКСИКА нейминг" (новый кредитор, первоначальный истец) заключили договор цессии от 02.11.2020 (далее - договор цессии N 1), согласно условиям которого, первоначальный кредитор уступает новому кредитору свои денежные средства к должнику (ООО "Большой Мир") на общую сумму 1 001 000 руб., возникшие из ранее заключенного договора займа, согласно которому новый кредитор передал должнику сумму 1 301 000 руб., а должник обязался возвратить ее в срок до 02.10.2020.

Впоследствии между ООО "ЛИНИИ дизайн и ЛЕКСИКА нейминг" (первоначальный кредитор, первоначальный истец) и ИП Садовиным В.А. (новый кредитор, истец) заключен договор уступки от15.01.2021 (далее - договор цессии N 2), согласно условиям которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору свои денежные средства к должнику (ООО "Большой Мир") на общую сумму 1 001 000 руб., возникшие из ранее заключенного договора займа, согласно которому новый кредитор передал должнику сумму 1 301 000 руб., а должник обязался возвратить ее в срок до 02.10.2020; одновременно к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также все другие, связанные с требованием права, в том числе право на начисленную и неуплаченную должником неустойку из расчета 10 % годовых, исчисленную с 03.10.2020 по день перечисления новому кредитору суммы в размере 1 001 000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском ООО "ЛИНИИ дизайн и ЛЕКСИКА нейминг" в обоснование заявленных исковых требований указало, что займ ответчиком возвращен частично, задолженность составляет 1 001 000 руб., сумма процентов за несвоевременный возврат части займа из расчета 10 % годовых, начиная с 03.10.2020 по день расчета заявленных исковых требований (13.12.2020), составляет 19 691 руб. 80 коп.

Претензия, направленная в адрес ООО "Большой Мир" оставлена без удовлетворения. Спорные денежные средства не возвращены, в связи с чем ООО "ЛИНИИ дизайн и ЛЕКСИКА нейминг" обратилось с настоящим иском в суд.

По результатам исследования, оценки доводов сторон и собранных по делу доказательств, в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства (в том числе ст. ст. 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанций правильно определив правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к выводу об отсутствии предусмотренной законом совокупности обстоятельств для удовлетворения иска (для удовлетворения требований истца к ответчику, а также самостоятельных требований третьего лица).

При этом судами было установлено, что выдача займа подтверждается платежными поручениями, однако в качестве назначения платежа в платежных поручениях указано "подарок", в силу чего суды пришли к выводу о том, что к спорным правоотношениям применяются правила, относящиеся к договору дарения.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Такой правовой подход соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678.

Судами на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ; являющемся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом) было установлено, что Рахман Д.А. на момент подписания договора займа владела 100 % доли ООО "Большой Мир", а также одновременно являлась генеральным директором указанного общества; кроме того, на момент предъявления настоящего иска Рахман Д.А. владела 50 % доли в уставном капитале ООО "Большой мир" и являлась генеральным директором указанного общества, при этом вторым участником ООО "Большой Мир", владеющим 50 % доли, являлся Коваленко М.М. В силку изложенного суды пришли к выводу о том, что Рахман Д.А. являлась лицом, контролирующим организацию должника, а также аффилированным и заинтересованным по отношению к должнику лицом. При таких условиях с учетом конкретных обстоятельств именно данного дела, суды вправе были переквалифицировать заемные отношения в отношения по правилам п. 2 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации, признав за прикрываемым требованием статус корпоративного. На основании вышеизложенного суды пришли к выводу о том, что спорный договор займа был направлен на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю; у сторон отсутствовали намерения по возврату спорных денежных средств виду корпоративного характера спорных правоотношений.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы - ИП Садовина В.А., были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка с приведением в судебных актах - решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций мотивов, основанных на материалах дела и законе; указанные доводы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, связаны с доказательственной стороной спора,, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 "Производство в суде кассационной инстанции") Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм - Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ИП Садовина В.А.", а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при принятии обжалуемых судебных актов не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 марта 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 июня 2021 года по делу N А40-260343/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Садовина Владимира Альбертовича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Петрова

Судьи

Н.Н. Кольцова Е.В. Кочергина