Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 августа 2021 г. N Ф05-21004/18 по делу N А40-244523/2016

г. Москва

30 августа 2021 г.

Дело N А40-244523/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23.08.2021.

Полный текст постановления изготовлен 30.08.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кручининой Н.А, Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Парклайн Трейд" - Шлюшинский Д.В., доверенность от 02.12.2020,

от Алексеева А.В. - Шилин Д.В., доверенность от 17.10.2019,

конкурсный управляющий ООО "ЮНИОН ЛЭНД" Врубель Е.В. - лично, паспорт РФ,

рассмотрев в судебном заседании материалы кассационных жалоб

ЖСК "Парк", ООО "ЮНИОН ЛЭНД", Алексеева А.В.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021,

принятые по заявлению конкурсного управляющего должника о признании

недействительными взаимосвязанных сделок, а именно:

1) по внесению ООО "Парклайн Трейд" в уставный капитал ООО "Юнион Лэнд" вклада - земельного участка (общей площадью 22 309 кв.м., с кадастровым номером: 50:12:0030509:0108), оформленную протоколом общего собрания учредителей ООО "Юнион Лэнд" N 1 от 24.02.2016 и актом приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал от 10.03.2016;

2) договора купли-продажи земельного участка от 01.03.2017, заключенного между ООО "Юнион Лэнд" и ЖСК "Парк" (ИНН 6454140218);

3) договора купли-продажи земельного участка от 15.06.2018 с кадастровым номером 50:12:0030509:211, заключенного между ЖСК "Парк" и Алексеевым А.В.;

4) договора купли-продажи земельного участка от 15.06.2018 с кадастровым номером 50:12:0030509:212, заключенного между ЖСК "Парк" и Алексеевым А.В.;

5) договора купли-продажи земельного участка от 15.06.2018 с кадастровым номером 50:12:0030509:213, заключенного между ЖСК "Парк" и Алексеевым А.В.;

6) договора купли-продажи земельного участка от 15.06.2018 с кадастровым номером 50:12:0030509:214, заключенного между ЖСК "Парк" и Алексеевым А.В.;

7) договора купли-продажи земельного участка от 15.06.2018 с кадастровым номером 50:12:0030509:215, заключенного между ЖСК "Парк" и Алексеевым А.В.;

8) договора купли-продажи земельного участка от 07.06.2018 с кадастровым номером 50:12:0030509:216, заключенного между ЖСК "Парк" и Алексеевым А.В.;

9) договора купли-продажи земельного участка от 15.06.2018 с кадастровым номером 50:12:0030509:217, заключенного между ЖСК "Парк" и Алексеевым А.В.;

10) договора купли-продажи земельного участка от 15.06.2018 с кадастровым номером 50:12:0030509:218, заключенного между ЖСК "Парк" и Алексеевым А.В.;

и применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о признании ООО "Парклайн Трейд" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2017 (резолютивная часть объявлена 11.09.2017) в отношении ООО "Парклайн Трейд" (далее - должник) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Максимов А.Н.

15.05.2017 конкурсным управляющим в Арбитражный суд города Москвы подано заявление о признании недействительными следующих взаимосвязанных сделок: 1) по внесению обществом с ограниченной ответственностью "Парклайн Трейд" в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Юнион Лэнд" вклада - земельного участка (общая площадь 22 309 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Мытищинский район, с/о Сухаревский, вблизи д. Подольниха, с кадастровым номером: 50:12:0030509:0108), оформленную протоколом общего собрания учредителей ООО "Юнион Лэнд" от 24.02.2016 N 1 и актом приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал от 10.03.2016; 2) договора купли-продажи земельного участка от 29.06.2017 (регистрационный N 50:12:0030509:108-50/012/2017-2), заключенного между ООО "Юнион Лэнд" и ЖСК "Парк" (ИНН 6454140218).

Также конкурсным управляющим подано заявление о признании недействительными следующих сделок: 1) договора купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:211) от 15.06.2018, заключенного между ЖСК "Парк" и Алексеевым А.В.; 2) договора купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:212) от 15.06.2018, заключенного между ЖСК "Парк" и Алексеевым А.В.; 3) договора купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:213) от 15.06.2018, заключенного между ЖСК "Парк" и Алексеевым А.В.; 4) договора купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:214) от 15.06.2018, заключенного между ЖСК "Парк" и Алексеевым А.В.; 5) договора купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:215) от 15.06.2018, заключенного между ЖСК "Парк" и Алексеевым А.В.; 6) договора купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:216) от 07.06.2018, заключенного между ЖСК "Парк" и Миковой (Фроловой) Д.В.; 7) договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:217) от 15.06.2018, заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым А.В.; 8) договора купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:218) от 15.06.2018, заключенного между ЖСК "Парк" и Алексеевым А.В.; применении последствий недействительности сделок (впоследствии уточненные конкурсным управляющий).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2019 обособленные споры объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021, заявленные требования конкурсного управляющего удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ЖСК "Парк", ООО "ЮНИОН ЛЭНД" и Алексеев А.В. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационных жалобах заявители указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Исследовав материалы обособленного спора, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки (внесение имущества в уставный капитал ООО "Юнион Лэнд" и договор купли-продажи "Юнион Лэнд" с ЖСК "Парк", по которому не было предоставлено встречного предоставления), фактически представляют собой единую сделку, характеризующуюся общим умыслом ее участников на вывод активов должника в преддверии банкротства последнего, а сделки ЖСК "Парк" с Алексеевым А.В. и Миковой (Фроловой Д.В.) направлены на дальнейшую реализацию умысла, направленного на сокрытие имущества от конкурсных кредиторов ООО "Парклайн Трейд", в связи с чем, признал доказанным совокупность всех обстоятельств для признания сделок недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев заявленные требования, оценив все имеющиеся доказательства по делу, пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв конкурсного управляющего должника на кассационные жалобы, в котором он указывает, что задолженность ООО "Парклайн Трейд" перед ООО "Уникор-Сервис" возникла задолго до совершения сделок, оспариваемых в настоящем обособленном споре и должник вместо погашения задолженности перед кредитором передал ликвидное дорогостоящее имущество в уставный капитал вновь создаваемого юридического лица; земельные участки продавались и покупались при наличии в ЕГРН записи о наличии спора в отношении земельных участков; и со стороны ЖСК "Парк", Алексеева А.В. и Фроловой Д.В. не представлено достоверных и достаточных доказательств осуществления взаиморасчетов по договорам купли-продажи.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании суда округа против удовлетворения кассационных жалоб возражал.

Конкурсный управляющий ООО "ЮНИОН ЛЭНД" в судебном заседании суда округа поддержал заявленную им кассационную жалобу, Алексеев А.В. и его представитель поддержали кассационные жалобы по изложенным в них доводам.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом. Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационные жалобы рассматриваются в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в подпункте 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве указывает, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из материалов дела следует и установлено судами, что конкурсным управляющим установлен факт отчуждения принадлежащего должнику земельного участка (общая площадь 22 309 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Мытищинский район, с/о Сухаревский, вблизи д. Подольниха, с кадастровым номером: 50:12:0030509:0108) путем вклада в уставный капитал ООО "Юнион Лэнд" на основании протокола общего собрания учредителей ООО "Юнион Лэнд" от 24.02.2016 N 1 и акта приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал от 10.03.2016 и последующая реализация указанного земельного участка в пользу ЖСК "Парк" на основании договора купли-продажи земельного участка от 29.06.2017.

В последующем первоначальный земельный участок с кадастровым номером: 50:12:0030509:0108 разделен на восемь отдельных земельных участков с кадастровыми номерами 50:12:0030509:215, 50:12:0030509:212, 50:12:0030509:213, 50:12:0030509:211, 50:12:0030509:217, 50:12:0030509:218, 50:12:0030509:214, 50:12:0030509:216.

Земельные участки с кадастровыми номерами 50:12:0030509:211, 50:12:0030509:216, 50:12:0030509:217 и 50:12:0030509:218 находятся в собственности Алексеева А.В. и Миковой Д.В., земельные участки с кадастровыми номерами 50:12:0030509:212, 50:12:0030509:213, 50:12:0030509:214, 50:12:0030509:215 время перешли в собственность Беспалова В.Н., Гольдиной М.Ю., Бикулова В.Ш., Зиначева С.С. и Селиверстовой С.В.

Исследовав материалы обособленного спора, суды первой и апелляционной инстанции установили следующее:

- заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 13.12.2016, цепочка сделок совершена в период с 24.02.2016, то есть в течение года до и после возбуждения дела о банкротстве;

- на дату совершения оспариваемой сделки должник являлся неплатежеспособным, поскольку у него имелись непогашенные обязательства перед кредитором ООО "Уникор-Сервис", которые впоследствии включены в реестр требований кредиторов по результатам рассмотрения его заявления о признании должника несостоятельным (банкротом). Кроме того, наличие признаков неплатежеспособности подтверждается также данными бухгалтерской отчетности должника (по состоянию на 31.12.2015), отраженными, в том числе, в анализе финансово-экономического состояния общества;

- оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, подпунктов 1, 3 пункта 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции, пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку должник является учредителем ООО "Юнион Лэнд", осведомленность ответчика о признаках неплатежеспособности о цели причинения вреда презюмируется ввиду наличия аффилированности должника и ответчика;

- в результате совершения сделки ответчик лишился ликвидного имущества - земельного участка, что повлекло невозможность удовлетворения требований кредиторов.

При таких обстоятельствах, суд округа не может не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что оспариваемая сделка совершена при наличии неисполненных обязательств, в условиях неплатежеспособности, и в ее результате из собственности должника выбыло ликвидное имущество.

Проанализировав соглашение о зачете от 11.04.2017 между ООО "Юнион Лэнд" и ЖСК "Парк", согласно которому в качестве оплаты по договору купли-продажи земельного участка от 01.03.2017 ЖСК "Парк" передал ООО "Юнион Лэнд" ценные бумаги (векселя) на общую сумму 70 000 000 руб., суды установили, что последним держателем вышеуказанных векселей, в пользу которого было произведено погашение, является ООО "Дмитровский химический завод - Производство", а часть векселей погашена еще до заключения между ООО "Юнион Лэнд" и ЖСК "Парк" соглашения о зачете от 11.04.2017, в связи с чем, пришли к выводу, что указанные векселя не могут являться доказательством оплаты по договору купли-продажи земельного участка от 01.03.2017.

При этом суды также указали, что определением Арбитражного суда от 12.12.2018 у ЖСК "Парк" запрошены копии векселей, доказательства отражения в бухгалтерском учете операций с векселями (документальное подтверждение), доказательства проведения зачета, однако запрошенные доказательста в материалы дела не представлены.

Кроме того, апелляционный суд также обратил внимание, что ЖСК "Парк" не представлены доказательства реального наличия векселей, а также когда и на каком основании они были приобретены, а ООО "Юнион Лэнд" также не пояснило, каким образом векселя выбыли из его владения.

При рассмотрении материалов обособленного спора о признании сделки недействительной вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 11.04.2019 по делу N А40-244523/16 также установлено, что ООО "Парклайн Трейд" отвечало признакам неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки (25.04.2016); действия должника, в том числе, по передаче земельного участка в уставной капитал ООО "Юнион Лэнд" совершены в ущерб кредиторам должника, не получившим в результате совершения оспариваемой сделки удовлетворение своих требований; преследовали целью дальнейшего вывода имущества из конкурсной массы должника, совершены со злоупотреблением правом, повлекшим нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.

Установив, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника уже имелись признаки неплатежеспособности и неисполненные обязательства перед кредиторами, действия по уменьшению доли в уставном капитале создали негативные правовые последствия для конкурсных кредиторов должника и препятствия для удовлетворения в будущем их требований, в результате совершения оспариваемой сделки ООО "Парклайн Трейд" лишилось ликвидного актива, что в итоге привело к дальнейшей продаже земельного участка в пользу ЖСК "Парк", действия совершены в ущерб кредиторам должника, не получившим в результате совершения оспариваемой сделки удовлетворение своих требований; ответчики не могли не знать о противоправности и незаконности заключаемой сделки, учитывая, что ООО "Парклайн Трейд" и ответчики являются заинтересованными лицами, и руководствуясь статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 1 Постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу, что совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны должника и ответчика.

Поскольку участником ООО "Юнион Лэнд" с преимущественной долей в размере 66,10 % являлся ООО "СтройАктив", суды также указали, что в материалах дела отсутствуют доказательства реальной передачи имущества со стороны ООО "Строй-Актив" в уставной капитал ООО "Юнион Лэнд" (доводы кассационной жалобы об обратном не подтверждаются материалами дела), что свидетельствует о злоупотреблении правом при принятии решения об увеличении уставного капитала на внеочередном собрании участников ООО "Юнион Лэнд" от 25.04.2016, а также о фиктивных действиях по увеличению уставного капитала с целью дальнейшего вывода имущества из конкурсной массы должника.

Кроме того, суды также установили следующее:

- после вступления в ООО "Юнион Лэнд" нового участника общество никакой деятельности не вело, и его единственной сделкой являлась сделка по продаже земельного участка, переданного в уставной капитал со стороны ООО "Парклайн Трейд";

- согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Юнион Лэнд" 20.07.2018 были внесены сведения о недостоверности сведений о юридическом лице и 21.11.2018 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего лица;

- согласно выписке по расчетному счету ООО "ЮНИОН ЛЭНД" N 40702810600010005028 в АКБ "ПЕРЕСВЕТ" (АО) движения денежных средств с момента его открытия по настоящее время не осуществлялось.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд округа также не может не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанции об обоснованности доводов об отсутствии экономической деятельности ООО "Юнион Лэнд" и об отсутствии экономической и хозяйственной необходимости для увеличения уставного капитала, в связи с чем оспариваемая сделка также является недействительной ввиду нарушения ООО "Парклайн Трейд", ООО "Юнион Лэнд", ЖСК "Парк" положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО "Юнион Лэнд" о том, что ООО "Юнион Лэнд" заключен договор, в соответствии с условиями которого ООО "Юнион Лэнд" не выполнил работы, в связи с чем у него образовалась кредиторская задолженность, не опровергают вышеуказанные выводы судов перво и апелляционной инстанций.

Поскольку земельные участки с кадастровыми номерами 50:12:0030509:211, 50:12:0030509:212, 50:12:0030509:213, 50:12:0030509:214, 50:12:0030509:215, 50:12:0030509:216, 50:12:0030509:217, 50:12:0030509:218 были перепроданы ответчиком - ЖСК "Парк" по договорам купли-продажи третьим лицам - Алексееву А.В. и Миковой Д.В. (Фроловой Д.В.); договоры зарегистрированы после подачи конкурсным управляющим заявления о признании сделок недействительными, при этом ЖСК "Парк" в срочном порядке были предприняты меры по отчуждению спорных земельных участков с целью препятствования их возврату в конкурсную массу должника, то суды пришли к правомерному выводу о злоупотреблении правом при совершении оспариваемых сделок.

Принимая во внимание правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2016 N 305-ЭС15-12239, суды первой и апелляционной инстанций указали, что цепочка сделок в отношении объекта недвижимости представляет собой одну взаимосвязанную сделку, имеющую своей целью вывод имущества в связи с банкротством ООО "Парклайн Трейд", направленную на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В отношении договоров купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 50:12:0030509:211, 50:12:0030509:212, 50:12:0030509:213, 50:12:0030509:214, 50:12:0030509:215, 50:12:0030509:217, 50:12:0030509:218, заключенных между ЖСК "Парк" и Алексеевым А.В., и договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:12:0030509:216, заключенного между ЖСК "Парк" и Миковой Д.В., суды также установили, что они заключены после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства и совершены должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, о чем другие стороны сделок знали в силу размещения общедоступных сведений в Картотеке арбитражных дел. В результате совершения оспариваемых сделок из конкурсной массы ООО "Парклайн Трейд" выбыло недвижимое имущество, ввиду чего конкурсные кредиторы должника лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет указанного имущества, а, следовательно, в результате заключения договоров купли-продажи с Алексеевым А.В. и Миковой Д.В. имущественным правам кредиторов был причинен вред.

Учитывая факт опубликования сведений о наличии спора в отношении земельных участков в открытом доступе на официальном сайте Картотеки арбитражных дел и факт направления в адрес ЖСК "Парк" со стороны конкурсного управляющего экземпляра данного заявления, суды указали, что, заключая договоры купли-продажи земельных участков, стороны действовали недобросовестно, будучи осведомленными о цели причинения вреда конкурсным кредиторам ООО "Парклайн Трейд".

Также суды обоснованно приняли во внимание, что согласно ответу Управления Росреестра по Московской области от 30.05.2018 в отношении спорных земельных участков были внесены записи о наличии возражений в отношении зарегистрированного права.

Кроме того, суды также установили, что договоры купли-продажи между ЖСК "Парк" и Алексеевым А.В., ЖСК "Парк" и Миковой Д.В. совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, поскольку стоимость земельных участков согласно спорным договорам является заниженной по отношению к кадастровой стоимости указанных земельных участков в соответствии со сведениями из ЕГРН, а также по отношению к рыночной стоимости земельных участков согласно отчету от 14.10.2019 N 14/10/19-2.

Исходя из установленных обстоятельств и руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве, статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций, применяя последствия недействительности сделок, пришли к правомерному выводу, что ООО "Юнион Лэнд", ЖСК "Парк" и Алексеев А.В. должны возместить действительную стоимость земельных участков с кадастровыми номерами 50:12:0030509:212, 50:12:0030509:213, 50:12:0030509:214, 50:12:0030509:215.

Отклоняя доводы о пропуске срока исковой давности, руководствуясь статьей 61.9 Закона о банкротстве и пунктом 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", учитывая, что первоначальное заявление подано в суд 15.05.2018, а решение Арбитражного суда города Москвы о признании должника банкротом вынесено 20.09.2017 (резолютивная часть объявлена 11.09.2017), суды правомерно установили, что конкурсный управляющий обратился в установленный срок, при этом факт разделения земельного участка и отчуждения его в пользу физических лиц установлен после обращения конкурсного управляющего в суд с заявлением об оспаривании сделки.

Отклоняя доводы апелляционных жалоб и руководствуясь разъяснениями, изложенными в абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также правовой позицией, указанной в определении Верховного суда Российской Федерации от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17342, апелляционный суд обоснованно указал, что Алексеев А.В. и Микова (Фролова) Д.В. приобретали земельные участки, в отношении которых в открытых источниках имелись сведения о наличии спора, то есть ответчики действовали с нарушением стандартов добросовестного и разумного поведения, то есть со злоупотреблением правом.

Заинтересованные лица не раскрыли какие-либо особые обстоятельства, которые привели к совершению действий, явно выходящих за рамки принятого стандарта поведения и не раскрыли разумных мотивов своего поведения, кроме того, со стороны ЖСК "Парк", Алексеева А.В. и Фроловой Д.В. не представлено достоверных и достаточных доказательств осуществления взаиморасчетов по договорам купли-продажи.

Также апелляционным судом установлено, что после оглашения резолютивной части решения арбитражного суда по иску ООО "Уникор-Сервис" к ООО "Парклайн Трейд" контролирующие должника лица приняли меры по сокрытию имущества ООО "Парклайн Трейд", выразившиеся в передаче права собственности на земельный участок вновь создаваемому юридическому лицу ООО "Юнион Лэнд", а также "размытие" мажоритарной доли ООО "Парклайн Трейд" с 99,974% до 33% путем включения в состав участников ООО "Юнион Лэнд" третьего лица - ООО "Строй актив".

Поскольку определением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2019 по делу А40-244523/16 признано недействительной сделкой включение ООО "Строй актив" в состав участников ООО "Юнион Лэнд" (установлено, что вклад ООО "Строй актив" фиктивен, а ООО "Юнион Лэнд" было учреждено без цели ведения реальной предпринимательской деятельности), то доля ООО "Парклайн Трейд" восстановлена до 99,974%.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суды пришли к правомерному выводу, что отсутствуют основания считать сделку между ООО "Юнион Лэнд" и ЖСК "Парк" реальной, поскольку отсутствует факт оплаты по договору купли-продажи, и и не доказан факт реального существования векселей в собственности ЖСК "Парк", а сделки ЖСК "Парк" с Алексеевым А.В. и Миковой (Фроловой Д.В.) направлены на дальнейшую реализацию умысла, направленного на сокрытие имущества от конкурсных кредиторов ООО "Парклайн Трейд".

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные в кассационных жалобах возражения признаются судом округа несостоятельными, поскольку противоречат совокупности имеющихся в материалах обособленного спора доказательств, доводов и возражений участвующих в обособленном споре лиц, получивших надлежащую правовую оценку судов первой и апелляционной инстанций.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационных жалоб по заявленным в ней доводам не имеется.

Согласно части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Поскольку кассационные жалобы рассмотрены, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить приостановление исполнения судебных актов по данному делу.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А40-244523/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2021 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А40-244523/2016, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 02.06.2021.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Н.А. Кручинина Н.Н. Тарасов