Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 сентября 2021 г. N Ф05-20209/21 по делу N А40-205779/2020

г. Москва

1 сентября 2021 г.

Дело N А40-205779/20

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Кочергиной Е.В.,

судей Колмаковой Н.Н., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Строганов Д.А., по доверенности от 24.09.2020 г.,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Дорсервис" - Бехтерев Л.Ю., по доверенности от 10.12.2020 г.,

от третьего лица: Департамента строительства города Москвы - Матвеенко Л.В., по доверенности от 25.08.2020 г.,

рассмотрев 25 августа 2021 года в судебном заседании кассационные жалобы публичного акционерного общества "Сбербанк России"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15 февраля 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2021 года по делу N А40-205779/2020,

по исковому заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России"

к обществу с ограниченной ответственностью "Дорсервис",

об обращении взыскания на заложенное имущество,

третье лицо: Департамент строительства города Москвы,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дорсервис" (далее - ООО "Дорсервис", ответчик) об обращении взыскания по договору залога имущественных прав от 12.11.2019 N 38002XGHKPWU1Q0QQ1QV3L301.

Дело рассмотрено с участием в качестве не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора третьего лица Департамент строительства города Москвы (далее - Департамент, третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 февраля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда 13 мая 2021 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, а также на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы, представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, третье лицо отзыв не представило.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва ответчика, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между истцом (кредитор, банк) и ответчиком (заемщик) заключен договор N 380O2XGHKPWU1Q0QQ1QV3L об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 29.04.2019, согласно которому кредитор открывает заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 20 000 000 руб. для формирования гарантийного взноса для участия в тендерах, связанных с реализацией финансово-хозяйственной деятельности (тендерный кредит) на площадках, однако заемщиком своевременно и в полном объеме не внесены ежемесячные платежи в счет погашения процентов за пользование кредитом и платы за пользование лимитом кредитной линии, в связи с чем на его стороне образовалась задолженность в размере 19 808 488 руб. 26 коп.

12.11.2019 между истцом (залогодержатель) и ответчиком (залогодатель) заключен договор залога имущественных прав N 38002XGHKPWU1Q0QQ1QV3L301 (далее - договор залога), предметом которого является передача в залог залогодержателю всех своих имущественных прав (требований) по государственному контракту на выполнение работ по строительству объекта: "Канализационный коллектор от Боровского шоссе до Внуковской КНС" (корректировка) 2 этап по адресу: в районе дер. Лапшинка, поселение Московский, Новомосковский административный округ города Москвы (ИКЗ: 192770763979677070100102640010000414) от 16.07.2019 N 0173200001419000783-0132642-01 (далее - контракт), заключенному между залогодателем и контрагентом (должником залогодателя): Департамент строительства города Москвы, адрес: 107031, г.Москва, ул. Б. Дмитровка, д. 16, стр. 2, ИНН 7707639796, с учетом всех приложений и дополнений по состоянию на 12.11.2019 года, а также всех имущественных прав, которые возникнут в будущем по контракту.

20.11.2019 между истцом, ответчиком и Сергеевым Александром Сергеевичем заключено Мировое соглашение в рамках Договора N 38002XGHKPWU1Q0QQ1QV3L об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 29.04.2019, утвержденное 21.11.2019 вступившим в законную силу определением Кунцевского районного суда города Москвы.

07.08.2020 между указанные сторонами заключено новое Мировое соглашение в целях изменения условий Мирового соглашения от 20.11.2019, утвержденное определением Кунцевского районного суда г. Москвы от 21.11.2019 в рамках договора N 38002XGHKPWU1Q0QQ1QV3L об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 29.04.2019, утвержденное 07.08.2020 вступившим в законную силу определением Кунцевского районного суда г. Москвы.

Согласно пункту 2.1 договора Залога (в редакции дополнительного соглашения от 07.08.2020 N 1) указанный предмет залога обеспечивает исполнение обязательств по договору N 380O2XGHKPWU1Q0QQ1QV3L об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 29.04.2019 с учетом Мирового соглашения от 20.11.2019, Мирового соглашения от 07.08.2020, заключенному между залогодержателем и залогодателем.

Согласно выписке по счёту заёмщика задолженность по договору в установленные сроки не оплачена.

Истец, ссылаясь на получение по мировому соглашению от 07.08.2020 исполнительные листы в связи с нарушением его условий, на пункт 5.1 договора залога, согласно которому обращение взыскания на предмет залога во внесудебном порядке не предусмотрено, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями положений статей 64 - 65, 70 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, истолковав в соответствии с положениями статей 421 и 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия заключенных сторонами договоров, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, установив факт выполнения подрядчиком работ по договору и их принятие заказчиком, а также их оплату, в удовлетворении заявленных истцом требований, руководствуясь положениями статей 8, 9, 10, 11, 12, 307, 309, 310, 334, 337, 348, 809,811,819 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказал вследствие отсутствия на дату рассмотрения спора предмета залога, в связи с чем заложенные по спорному договору залога имущественные права требования залогодателя прекращены надлежащим исполнением.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы жалобы истца указал, что в материалы дела представлены справка о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) и акт сдачи-приемки выполненных работ (КС-2) от 29.05.2020, подписанные, в том числе ответчиком (Подрядчик) и третьим лицом (заказчик) - сторонами государственного контракта от 16.07.2019 N 0173200001419000783-0132642-01, в связи с чем довод о том, что представленные документы являются промежуточной приемкой этих работ, а также то, что на сайте государственных закупок отсутствует какая-либо информация об оплате контракта, а также документ о приемке работ признаются несостоятельными.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального права, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Возражения относительно доказанности факта того, что заложенные по спорному договору залога имущественные права требования залогодателя прекращены надлежащим исполнением суд округа отклоняет в связи с тем, что по существу такие доводы вопреки представленным в материалы дела документам и результатам их оценки судами нижестоящих инстанций по существу сводятся к требованию о переоценке обстоятельств дела, что выходит за установленные положениями статей 286 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование истцом норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятого по делу судебного акта в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15 февраля 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2021 года по делу N А40-205779/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.В. Кочергина

Судьи

Н.Н. Колмакова В.В. Петрова