Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 сентября 2021 г. N Ф05-21395/21 по делу N А40-77668/2020

г. Москва

3 сентября 2021 г.

Дело N А40-77668/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31.08.2021.

Полный текст постановления изготовлен 03.09.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей И.В. Лазаревой, Е.Ю. Филиной,

при участии в судебном заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "Метротранскомплект" - Солнышкина Ю.Ю. (доверенность от 07.05.2019);

от Открытого акционерного общества "Горнопроходческих работ N 1" - Буцына Н.Н. (доверенность от 11.01.2021), конкурсный управляющий Харитонов Г.А. (постановление 9 Арбитражного апелляционного суда от 24.02.2016 по делу NА40-158538/12);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Горнопроходческих работ N 1" в лице конкурсного управляющего Харитонова Геннадия Александровича (ответчика)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 по делу N А40-77668/2020

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Метротранскомплект"

к Открытому акционерному обществу "Горнопроходческих работ N 1"

о взыскании денежных средств в размере 42 050 443 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Метротранскомплект" (далее - ООО "МТК", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Горнопроходческих работ N 1" (далее - ОАО "ГПР-1", ответчик) о взыскании с ОАО "ГПР-1" неосновательного обогащения в сумме 42 050 443 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ОАО "ГПР-1" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

ОАО "ГПР-1" в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что суд первой инстанции без учета фактических обстоятельств дела пришел к выводу о том, что решение о сносе принято 19.01.2018; ООО "МТК" не обращалось в регистрационный орган для регистрации права собственности на объекты; судами не исследован вопрос правомерности действий истца.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "МТК" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "ГПР-1" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "МТК" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2015 по делу N А40-158538/12-78-436 "Б" ОАО "ГПР-1" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2016 N 09АП-2081 /2016 конкурсным управляющим ОАО "ГПР-1" утвержден Харитонов Г.А.

12.12.2017 собранием кредиторов ОАО "ГПР-1", залоговыми кредиторами Банк МБСП (АО), ПАО Банк "ФК Открытие" утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (протокол N 13 собрания кредиторов).

05.12.2017 организатором торгов ООО "ЮТК" объявлены торги в электронной форме в форме открытого аукциона на электронной площадке "Новые информационные сервисы", о чем размещены объявления о проведении торгов в газете "Коммерсант" 16.12.2017 N 235 (сообщение N 77032463141) в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 15.12.2017 (сообщение N2313735).

Покупатель допущен к участию в торгах. По причине допуска только одного участника торги признаны несостоявшимися, о чем также размещены объявления на сайте Федресурса о результатах торгов от 12.02.2018 N 2445177 и в газете "Коммерсант" от 17.02.2018 .

В соответствии с пунктом 6.4. положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника - ОАО "ГПР-1", утвержденного протоколом собрания кредиторов от 12.12.2017 N 13, в том случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию был допущен только одни участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися. Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах содержит предложение о цене имущества не ниже установленной начальной цены продажи имущества, договор купли-продажи заключается конкурсным управляющим с этим участником торгов в соответствии с представленным им предложением о цене имущества.

19.02.2018 между ответчиком (продавец) и истцом (покупатель) был заключен договор N 5 купли-продажи имущества (далее по тексту также - договор), а также Соглашение о переуступке права аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 77:05:09005:46; 77:05:09005:62; 77:05:0009005:08.

Оплата по договору в сумме 177.206.312 рублей 00 копеек произведена истцом своевременно и в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 26.01.2018 N 135, N 136 от 16.03.2018 N 396, N 397.

По акту приема-передачи от 02.04.2018 ОАО "ГПР-1" было передано, а ООО "МТК" принято имущество по договору, в том числе:

1.здание, назначение нежилое, площадью 781,4 кв.м, инв. N 8/24, цена по договору 7.287.080 рублей 00 копеек;

2.здание, назначение нежилое, площадью 279,9 кв.м, инв. N 8/3, цена по договору 2.610.244 рублей 00 копеек;

3.здание, назначение нежилое, площадью 230,7 кв.м, инв. N 8/29, цена по договору 2.151.424 рублей 00 копеек;

4.здание производственного цеха, площадью 813,2 кв м, инв. N 8/12г, цена по договору 7.480.636 рублей 00 копеек со стационарно установленными опорами и направляющими для каретки кран-балки, инв.N Н1 1, цена по договору 103.000 рублей 00 копеек;

5.одноэтажное здание склада из блоков, площадь 36,9 кв.м, инв. N 8/23, цена по договору 344.115 рублей 00 копеек;

6.здание склада, площадью 136,9 кв.м, инв. N 62/2, цена по договору 2.383.019 рублей 00 копеек;

7.здание цеха, площадь. 1.114,7 кв.м, инв. N 62/1, цена по договору 19.369.900 рублей 00 копеек;

8.бытовочный городок из 8 блок-контейнеров, инв. N 8/5, цена по договору 134.400 рублей 00 копеек;

9.ангар, площадью 32 кв.м, инв. N 8/1 1, цена по договору 58.750 рублей 00 копеек;

10.ангар, инв. N 8/18, площадью 113 кв.м, цена по договору 52.545 рублей 00 копеек;

11.огороженная площадка с навесом, площадью 162 кв.м инв. N 62/5, цена по договору 75.330 рублей 00 копеек.

Согласно пункту 1.2 в редакции дополнительного соглашения от 19.02.2018 N 1 к договору, право собственности ОАО "ГПР-1" на объекты под номерами 1-7 возникло до даты вступления в силу Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и право собственности на указанное недвижимое имущество не зарегистрировано, однако признается юридически действительным при отсутствии его государственной регистрации (строительство базы начато в 1984 году).

В феврале - марте 2019 года ГБУ "Автодор" снесены объекты, расположенные на земельных участках с кадастровыми номерами 77:05:0009005:08 и 77:05:0009005:62, как самовольные постройки без предъявления ООО "МТК" какой-либо документации, сославшись на то, что все документы по сносу строений направлялись ранее ОАО "ГПР-1" как арендатору земельных участков.

Из ответа Управы района Бирюлево Западное города Москвы следует, что 19.01.2018 ОАО "ГПР-1" в лице представителя по доверенности конкурсного управляющего направлено письменное уведомление о выявлении Госинспекцией по недвижимости г. Москвы на земельном участке с адресным ориентиром: г. Москва, Ступинский пр., вл.10, размещения 14-ти строений без разрешительной документации, а также что ОАО "ГПР-1" проинформировано о необходимости осуществления демонтажа вышеуказанных незаконно возведенных объектов в срок до 01.03.2018.

Истец указал, что ОАО "ГПР-1" до момента заключения договора и до момента приема-передачи имущества ответчику было известно о незаконности возведения спорных построек и наличии предписаний государственных органов в отношении указанного имущества, при этом указанное имущество выставлено на торги и в отношении него заключен договор N 5 купли-продажи имущества ОАО "ГПР-1", а также Соглашение о переуступке права аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 77:05:09005:46; 77:05:09005:62; 77:05:0009005:08.

Истец также отметил, что при заключении вышеуказанного Договора и Соглашения истец не уведомил ответчика о пороках имущества.

Истец указывает, что не являлся на момент сноса строений арендатором земельных участков, не обладал какими-либо документами или информацией о причинах сноса, не мог предпринять каких-либо юридических и фактических действий по предотвращению сноса строений, в связи с чем полагает, что ответчиком допущены существенные нарушения договора, которые повлекли для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с соответствующими требованиями.

Удовлетворяя требования, суды руководствовались статьями 309, 310, пунктами 1 и 2 статьи 450.1, пунктами 1 и 2 статьи 454, пунктом 1 статьи 469, пунктом 2 статьи 475, пунктом 1 статьи 549, пунктом 2 статьи 556, статьей 557 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и приняли во внимание, что существенные недостатки проданного ответчиком имущества, а именно незаконность его возведения и невозможность использования по прямому назначению, и сокрытие ответчиком достоверной информации о качестве проданного имущества являются существенным нарушением договорных обязательств и основанием для отказа истца от исполнения договора в соответствии с пунктом 2 статьи 475 ГК РФ.

Судами установлено, что в результате передачи ответчиком истцу объектов с существенными недостатками, которые не были обговорены продавцом, снесено имущество истца.

Суды установили, что письмом от 20.01.2020 истцом в адрес ответчика направлена претензия N ИЮ/65-9/20 об отказе от договора в отношении объектов имущества, указанных выше, вследствие передачи имущества ненадлежащего качества и возврате уплаченной за указанное имущество денежной суммы в размере 42.050.443 руб. 00 коп.

В ответ на претензию письмом от 12.02.2020 исх. N 260 ответчик представил возражения, в которых указал, что им были проведены все необходимые действия по обеспечению сохранности имущества и недопущению сноса.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что на момент проведения торгов и заключения договора ОАО "ГПР-1" было известно о том, что имущество, передаваемое по договору, признано самовольными постройками, и что в отношении передаваемого имущества вынесены предписания государственных органов об их сносе.

Вместе с тем, возникшие до заключения договора обстоятельства (требования о сносе самовольных построек) не были доведены до истца при заключении договора, что свидетельствует о неправомерности действий ответчика.

Исходя из того, что истец выполнил свое обязательство по уплате денежных средств в полном объеме в размере 177.206.312 руб. 00 коп., руководствуясь пунктом 3 статьи 1103 ГК РФ, суды пришли к выводу о том, что в данном случае у ответчика возникла обязанность по возврату денежных средств в размере 42.050.443 руб. 00 коп., составляющих цену товара, от которого истец отказался ввиду существенного нарушения договорных обязательств.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Несогласие кассатора с выводом суда, что решение о сносе принято 19.01.2018, не является основанием для отмены судебного акта.

Так, судами установлено, что ОАО "ГПР-1" знало о существенных пороках в качестве продаваемого имущества с даты направления Госинспекцией по недвижимости г. Москвы в адрес ОАО "ГПР-1" уведомления о выявлении размещения 14-ти строений без разрешительной документации.

При этом суды отметили, что действия ОАО "ГПР-1" по приостановке сноса объектов, расположенных на земельных участках N N 77:05:09005:62, 77:05:0009005:08, предпринимались с целью отсрочить снос строений до даты проведения торгов и заключения договора купли-продажи с истцом, поскольку иных действий по урегулированию спорной ситуации с государственными органами относительно правового статуса строений ответчиком не предпринималось.

Учитывая, что на дату проведения торгов у ОАО "ГПР-1" имелись сведения о незаконности спорных объектов и об осуществлении государственными органами действий по их сносу, вместе с тем, ОАО "ГПР-1" выставлено имущество, характеристики которого были скрыты, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований.

Таким образом, указание на отсутствие в материалах дела решения о сносе не имеет правового значения с учетом того, что фактический снос спорных объектов сторонами не оспаривается, а о необходимости действий по демонтажу ОАО "ГПР-1" было уведомлено 19.01.2018.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 по делу N А40-77668/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина