Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 сентября 2021 г. N Ф05-23670/18 по делу N А41-56447/2017

г. Москва

7 сентября 2021 г.

Дело N А41-56447/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 07.09.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Зверевой Е.А.,

судей: Зеньковой Е.Л., Мысака Н.Я.

при участии в заседании:

от ГК АСВ - Соколов В.А. по дов. от 02.11.2020 (по 31.12.2023),

от к/у АО "СК "Подмосковье" - Авсецин А.О. по дов. от 24.06.2021 (по 24.06.2022),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО СК "Московия" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по

страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Московской области от 01.03.2021,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2021

по заявлению конкурсного управляющего о признании сделок должника

недействительными в отношении недвижимого имущества с кадастровым

номером 50:29:000000:16520

по делу о признании АО "СК "Подмосковье" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.09.2017 по делу N А41-56447/17 АО "СК "Подмосковье" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках рассмотрения данного дела, конкурсный управляющий АО "СК "Подмосковье" обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой продажу имущества путем совершения последовательного заключения договоров купли-продажи между АО "СК "Подмосковье" и ООО "СК "Московия", между ООО "СК "Московия" и ООО "ООО "Актив Плюс", между ООО "Актив Плюс" и САО "Южуралжасо" в отношении недвижимого имущества с кадастровым номером 50:29:000000:16520, расположенного по адресу: Московская область, г. Воскресенск, пл. Колхозная, д. 1, пом. 1.

Конкурсным управляющим также заявлено требование о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу вышеуказанного недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.03.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2021, сделка по отчуждению должником имущества с кадастровым номером 50:29:000000:16520, расположенного по адресу: Московская обл., г. Воскресенск, пл. Колхозная, д. 1, пом. 1, совершенную путем последовательного заключения договоров купли-продажи между ООО "СК "Подмосковье" и ООО "СК "Московия", ООО "СК "Московия" и ООО "Актив Плюс", ООО "Актив Плюс" и САО "Южуралжасо"; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами, ООО "СК "Московия" лице ГК АСВ обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на то, что выводы апелляционного суда не соответствуют обстоятельствам дела, судом неправильно применены нормы права.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил письменный отзыв на кассационную жалобу от конкурсного управляющего ООО "СК "Подмосковье" с просьбой оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "СК "Московия" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель конкурсного управляющего ООО "СК "Подмосковье" против удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, а также усматривается из материалов дела, 05.04.2017 между АО "СК "Подмосковье" и ООО Страховая компания "Московия" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым АО "СК "Подмосковье" передало в собственность ООО "СК "Московия" следующее недвижимое имущество:

- нежилое помещение, площадью 41,7 кв. м, с кадастровым номером 50:29:000000:16520, расположенное по адресу: Московская обл., г. Воскресенск, пл.Колхозная, д. 1, пом. 1.

Согласно выписке из ЕГРН, вышеуказанное имущество в дальнейшем было отчуждено следующим лицам:: ООО "Актив плюс", САО "Южуралжасо".

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника ссылается на то, что до настоящего времени отчужденное имущество не оплачено.

Удовлетворяя заявление части, суды исходили из того, что в рассматриваемом случае, заявление о признании должника банкротом принято к производству 26.07.2017. Оспариваемая цепочка сделок совершена в период подозрительности, предусмотренный ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав доказательства, суды указали на то, что факт оплаты в пользу должника по спорной сделке своего подтверждения не нашел. АО "СК "Подмосковье" по состоянию на 31.12.2016 обладало признаками недостаточности имущества. Кроме того, судами установлено наличие аффилированности между сторонами оспариваемых сделок.

В силу указанного, суды пришли к выводу о том, что ООО СК "Московия" на момент совершения оспариваемой сделки не могло не знать о признаках недостаточности имущества должника и о причинении заключаемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций обоснованными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, при решении вопроса о том, могла ли другая сторона по сделке знать о наличии указанных обстоятельств (в частности о признаках неплатежеспособности другой стороны по сделке), во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и, проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с абз. 33 ст. 2 Закона о банкротстве, недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу о том, что должник при совершении сделки преследовал противоправную цель по выводу ликвидного имущества с целью недопущения обращения взыскания на денежные средства для целей удовлетворения требований кредиторов.

В результате совершения должником оспариваемой сделки кредиторам был причинен вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и в отсутствие реальной возможности получить удовлетворение своих требований за счет денежных средств должника, что свидетельствует о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом.

При изложенных обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает выводы судов о наличии признаков недействительности сделки по основаниям п. 1 ст. 61.2, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 и 168 ГК РФ, обоснованными, сделанными с учетом установленных обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, по существу, сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Таких нарушений судами не допущено.

Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 01.03.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2021 по делу N А41-56447/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Е.Л. Зенькова Н.Я. Мысак