Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 января 2024 г. N Ф05-33359/23 по делу N А40-169485/2022

город Москва

18 января 2024 г.

Дело N А40-169485/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от Симонайте Анжелы Анатольевны: не явилась, извещена

от ООО "Контракт Авто": Рыбкин А.Е., по доверенности от 20.01.2022

от Андреева Сергея Викторовича: лично, паспорт

при рассмотрении 16 января 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы Симонайте Анжелы Анатольевны

на решение от 29 июня 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 22 сентября 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Симонайте Анжелы Анатольевны, в интересах ООО "Контракт Авто" к ООО "Контракт Авто", Андрееву Сергею Викторович о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

Симонайте Анжела Анатольевна (далее - Симонайте А.А., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, с учетом принятого судом заявления об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью "Контракт Авто" (далее - ООО "Контракт Авто", общество, ответчик), к Андрееву Сергею Викторовичу (далее - Андреев С.В., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения (здания) от 12.07.2021 с кадастровым номером 77:07:0012008:1217, общей площадью 1040,9 кв. м по адресу: Москва, Очаковское шоссе, дом 23, заключенного между ООО "Контракт Авто" и Андреевым С.В., в котором имеется заинтересованность, о применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 июня 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 29 июня 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Симонайте А.А., которая просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец указывает, что имеются все основания для признания оспариваемой сделки недействительной; полагает, что оспариваемая сделка заключена на невыгодных для общества условиях при действующих долгосрочных договорах аренды с ООО "Продукты" и ООО "Агроторг" сроком до 31.12.2029, причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение сделки, а также лишает истца права на получение прибыли от деятельности общества; считает, что разумной необходимости в заключении оспоримой сделки не было и повлекло возникновение неблагоприятных последствий для общества в виде значительного снижения его платёжеспособности, вывода его единственного актива.

До рассмотрения кассационной жалобы от Симонайте А.А. поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

От ООО "Контракт Авто" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Контракт Авто", Андреев С.В. по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав Андреева С.В., представителя ООО "Контракт Авто", изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, участниками ООО "Контракт Авто" являются: Симонайте Анжела Анатольевна с размером доли в уставном капитале Общества 49 % (ГРН записи 2217706812563 от 03.08.2021), Андреев Сергей Викторович с долей 51 % уставного капитала (ГРН записи 2217706812563 от 03.08.2021).

Как указал истец, ему из открытых источников стало известно, что 12.07.2021 между ООО "Контракт Авто" (продавец) и Андреевым Сергеем Викторовичем (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор), в соответствии с которым продавец продал покупателю принадлежащее ему на праве собственности нежилое помещение, расположенное по адресу: город Москва, Очаковское шоссе, дом 23 общей площадью 1040,9 кв. м, кадастровый номер 77:07:0012008:1217 (далее - нежилое здание).

Согласно пункту 2 договора нежилое здание принадлежит продавцу на основании решения единственного участника ООО "Контракт Авто" от 03.06.2021 о внесении имущества в соответствии со статьей 27 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество 16.06.2021 внесена регистрационная запись N 77:07:0012008:1217-77'051/2021-15.

В соответствии с пунктом 3 договора согласованная сторонами цена нежилого здания составляет 350 000 (триста пятьдесят тысяч) рублей, НДС не облагается.

Оплата по настоящему договору может осуществляться как в форме безналичных расчетов, так и в форме расчетов наличными денежными средствами. Безналичные расчеты осуществляются по банковским реквизитам продавца.

Покупатель обязуется оплатить цену за нежилое здание продавцу не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты заключения настоящего договора.

Право залога у продавца на нежилое здание в силу пункта 5 статьи 488 ГК РФ не возникает (пункт 4 договора).

Продавец обязан передать нежилое здание покупателю не позднее 3 (трех) рабочих дней после государственной регистрации перехода права собственности.

Передача нежилого здания от продавца к покупателю оформляется актом приема-передачи (пункт 5 договора).

Истец считает, что оспариваемая сделка (договор) заключена на невыгодных для общества условиях, при действующих договорах аренды помещений нежилого здания, заключенных с третьими лицами, без соблюдения правил о сделках с заинтересованностью, причиняет вред остальным участникам общества, которые не выражали согласия на ее совершение, а также лишает истца права на получение прибыли от деятельности общества.

Спорная сделка совершена при отсутствии разумной необходимости в ее заключении и причинила ущерб интересам общества в виде снижения его платежеспособности и повлекла вывод единственного актива.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском о признании спорной сделки недействительной.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 10, 153, 166, 167, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пунктах 1, 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"; исходя из того, что на дату совершения спорной сделки Андреев Сергей Викторович являлся единственным участником общества с долей 100 % уставного капитала и занимал должность генерального директора общества, в связи с чем, спорный договор был подписан Андреевым С.В., как со стороны продавца, так и со стороны покупателя, следовательно, необходимость проведения общего собрания общества отсутствовала; установив, что после получения уведомления о приостановлении государственной регистрации спорной сделки, 03.08.2021 стороны договора представили в Росреестр договор с внесенными в пункт 1 договора дополнительными сведениями в отношении земельного участка, на котором расположено нежилое здание и основаниях владения им, при этом, никакие иные условия договора (предмет купли-продажи, цена, условия оплаты) не изменялись; учитывая, что юридическим основанием для заключения договора купли-продажи от 12.07.2021 являлось решение единственного участника общества Андреева С.В., принятое 12.07.2021; сделка была оформлена путем составления договора купли-продажи от 12.07.2021 в простой письменной форме; установив, что договор купли-продажи доли в обществе с истцом был заключен 15.07.2021 и стоимость приобретаемой доли была установлена сторонами в номинальном размере; при этом, сведения в ЕГРЮЛ в отношении второго участника общества внесены 03.08.2021; поскольку решение об отчуждении имущества общества по правилам делового оборота всегда предшествует дате совершения сделки по отчуждению и тем более дате регистрации перехода права собственности в отношении предмета сделки (недвижимого имущества), поэтому не имеет правового значения исследование вопроса о действиях Управления Россрестра по Москве в рамках данного судебного разбирательства, с учетом того, что в рамках дела N А40-8755/21 действия Росреестра по Москве были признаны незаконными; учитывая, что истец, приобретая долю в обществе по номинальной стоимости, не доказал факт причинения обществу убытков оспариваемой сделкой, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия полагает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу его доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29 июня 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2023 года по делу N А40-169485/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Симонайте Анжелы Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова