Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 сентября 2021 г. N Ф05-21580/21 по делу N А40-100906/2020

г. Москва

7 сентября 2021 г.

Дело N А40-100906/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Е.Ю. Филиной,

судей И.В. Лазаревой, Л.В. Федуловой

при участии в судебном заседании:

от истца: Семенов В.А., доверенность от 10.06.2020;

от ответчиков: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ТЕХНОКОМПЛЕКТ"

на решение от 15 марта 2021 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 01 июня 2021 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по делу по иску ООО "ТЕХНОКОМПЛЕКТ"

к ответчикам Крымову Сергею Александровичу, Головину Дмитрию Александровичу

о взыскании долга в порядке субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТЕХНОКОМПЛЕКТ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Крымову Сергею Александровичу, Головину Дмитрию Александровичу о взыскании долга в размере 5 698 564 руб. 00 коп. в порядке субсидиарной ответственности, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 178 811 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 июня 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2021 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, ООО "ТЕХНОКОМПЛЕКТ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчик своего представителя в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указал, что Крымов С.А. являлся участником общества "ТСД Групп" (ОГРН 1117746674320) с долей в размере 51% уставного капитала, Головин Д.А. - участником общества с долей в размере 49%.

14.06.2019 ООО "ТСД Групп" (ОГРН 1117746674320) было исключено из ЕГРЮЛ, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, что подтверждается прилагаемой выпиской из ЕГРЮЛ.

В обоснование заявленных требований истец указал, что на момент исключения из ЕГРЮЛ ООО "ТСД Групп" имело задолженность перед ООО "ТЕХНОКОМПЛЕКТ" в размере 5 698 564 руб. 33 коп. Наличие указанной задолженности подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2017 по делу N А40-43160/2017.

По мнению истца, именно недобросовестные действия ответчиков как участников ООО "ТСД Групп" привели к исключению данного общества из ЕГРЮЛ, что в свою очередь повлекло невозможность исполнения обязательств общества перед истцом.

Истец утверждает, что поставленный им в адрес ООО "ТСД Групп" товар был реализован последним, однако денежные средства не были направлены обществом на погашение задолженности, что свидетельствует о недобросовестности ответчиков как контролирующих лиц общества.

Также истец отметил, что ответчики неправомерно не приняли решение об обращении в суд с заявлением о банкротстве ООО "ТСД Групп", при наличии у общества признаков банкротства, допустив исключение общества из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

С учетом изложенного истец полагает, что в результате недобросовестных или неразумных действий ответчиков обязательства ООО "ТСД Групп" перед истцом не были исполнены, поэтому ответчики несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника и с них подлежат взысканию денежные средства в размере 5 698 564 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 178 811 руб.

По мнению истца убытки в спорной сумме понесены в связи с бездействием и неосмотрительностью ответчиков (контролирующих лиц общества).

Ответственность контролирующих лиц, руководителя должника является гражданско-правовой, в связи с чем их привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам должника осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 15, пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", пришли к выводу, что вопреки утверждениям истец не доказал наличие всех необходимых условий в совокупности, позволяющих требовать с ответчиков убытков в заявленном размере, истцом не доказано совершение ответчиками виновных противоправных действий, повлекших причинение обществу спорных убытков.

Суды указали, что вопреки доводам истца, материалы дела не содержат бесспорных доказательств того, что задолженность перед истцом, факт наличия которой установлен вступившим в законную силу судебным актом, не была погашена именно ввиду недобросовестных и виновных действий (бездействия) ответчиков. Неисполнение обязательств могло быть обусловлено исключительно характером предпринимательской деятельности, учитывая, что в отношении участников гражданских правоотношений действует презумпция их добросовестного поведения.

Наличие у ООО "ТСД Групп", впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо регистрирующим органом, непогашенной задолженности перед истцом не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга, равно как и свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

При этом, как установлено судами, истец не воспользовался правом, предусмотренным положениями пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и не направили в установленный законом срок в регистрирующий орган свои возражения относительно предстоящего исключения ООО "ТСД Групп" из ЕГРЮЛ, а также правом подачи заявления о признании ООО "ТСД Групп" несостоятельным (банкротом), в связи с чем он несет негативные последствия не предъявления такого требования.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены, поскольку по существу доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают несогласие с установленными судами первой и апелляционной инстанции фактическими обстоятельствами.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судами была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы не содержат обстоятельств, которые могли повлиять на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов, либо опровергнуть выводы судов первой и апелляционной инстанций. Несогласие подателя жалобы с оценкой имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о том, что судами неправильно применены нормы материального права к конкретным установленным фактическим обстоятельствам дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 июня 2021 года по делу N А40-100906/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Ю. Филина

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова