Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 сентября 2021 г. N Ф05-19814/21 по делу N А40-63229/2021

г. Москва

9 сентября 2021 г.

Дело N А40-63229/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 09.09.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Федуловой Л.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от Территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве - не явился, извещен

от ОАО "ЦНИИТЭНЕФТЕХИМ" - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 02.09.2021 кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Центральный научно-исследовательский институт информации и технико-экономических исследований нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности" (ОАО "ЦНИИТЭНЕФТЕХИМ") на решение Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 по делу N А40-63229/2021

по иску Территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве

к Открытому акционерному обществу "Центральный научно-исследовательский институт информации и технико-экономических исследований нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности" (ОАО "ЦНИИТЭНЕФТЕХИМ")

об обязании ответчика созвать внеочередное собрания акционеров с возложением обязанности по проведению собрания акционеров на Территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения собрания,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве (далее - ТУ Росимущества в городе Москве, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Центральный научно-исследовательский институт информации и технико-экономических исследований нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности" (далее - ОАО "ЦНИИТЭНЕФТЕХИМ", общество, ответчик) об обязании созвать внеочередное собрания акционеров с возложением обязанности по проведению собрания акционеров на ТУ Росимущества в городе Москве со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения собрания.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021, иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "ЦНИИТЭНЕФТЕХИМ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт о прекращении производства по делу. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что Российская Федерация в лице Росимущества не является акционером ответчика и не имеет права подавать иск о созыве собрания акционеров.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

ТУ Росимущества в городе Москве представило ходатайство о рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие своих представителей.

ОАО "ЦНИИТЭНЕФТЕХИМ", надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этого лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в собственности Российской Федерации находится пакет акций ОАО "ЦНИИТЭНЕФТЕХИМ" в размере 37,98% от его уставного капитала, права акционера, в отношении которого осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Приказом Президента от 04.08.2004 N 1009 ОАО "ЦНИИТЭНЕФТЕХИМ" включено до 18.06.2010 в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ.

В соответствии с приказом Росимущества от 19.12.2018 N 485 "О закреплении федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных казенных предприятий, акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью с государственным участием за отраслевыми структурными подразделениями Росимущества, а также делегировании территориальным органам Росимущества отдельных прав акционера/участника - Российской Федерации в отношении акционерных обществ/обществ с ограниченной ответственностью, а также осуществлении отдельных полномочий в отношении федеральных государственных унитарных предприятий, не имеющих (утративших) ведомственную принадлежность" (далее - приказ) ТУ Росимущества в городе Москве осуществляет права акционера по находящимся в собственности Российской Федерации 1793 шт. обыкновенным акциям ОАО "ЦНИИТЭНЕФТЕХИМ".

Письмом Росимущества N АП-09/37437 Территориальному управлению было поручено предпринять меры по ликвидации общества.

Письмом от 21.01.2021 N 77-СИ-05/1412 ТУ Росимущества в городе Москве поручало генеральному директору общества созвать внеочередное общее собрание акционеров ОАО "ЦНИИТЭНЕФТЕХИМ".

Ссылаясь на то, что требование истца по созыву собрания не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, руководствуясь статьей 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", установив, что истцом в адрес ответчика было направлено требование, отвечающее обязательным требованиям закона, о проведении внеочередного общего собрания акционеров, а обществом не было принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или об отказе в его проведении по требованию истца, суды пришли к выводу об обоснованности заявленного искового требования.

Судами принято во внимание, что письмом Центрального банка Российской Федерации на запрос Территориального управления о проведении внеплановой проверки общества по возможным фактам нарушения прав и законных интересов акционера - Российской Федерации установлено, что общество в период с 2013 года по 2019 годы не проводило общие собрания акционеров. При указанных обстоятельствах суды констатировали, что истцом избран надлежащий способ защиты нарушенного права акционера.

Отклоняя доводы ответчика о том, что истец не является акционером общества, суды указали, что данные доводы опровергаются материалами дела, поскольку по состоянию на 26.04.2021 сведения об акциях учтены в реестре федерального имущества, при этом ранее общество в лице уполномоченных органов подтверждало факт владения Российской Федерации акциями общества в количестве 1793 шт. (37,9792%).

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом округа, поскольку аналогичны доводам апелляционной жалобы, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая мотивированная оценка.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы 12 права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного кассационная жалоба ОАО "ЦНИИТЭНЕФТЕХИМ" не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда 30.06.2021 по делу N А40-63229/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

Л.В. Федулова Е.Ю. Филина