Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 сентября 2021 г. N Ф05-19626/21 по делу N А40-234979/2020

г. Москва

9 сентября 2021 г.

Дело N А40-234979/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Е.Ю. Филиной,

судей И.В. Лазаревой, Л.В. Федуловой,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков:

от ИП Коробова М.Л.: Корчинский Д.В., доверенность от 05.03.2020;

от ИП Ропаковой Н.В.: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Дионис М"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 23 апреля 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2021 года

по делу по иску ЗАО "Дионис М"

к ИП Коробову М.Л., ИП Ропаковой Н.В.

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Дионис М" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании ничтожным договора цессии N 01102020 от 01.10.2020 г., заключенного между индивидуальным предпринимателем Коробовым М.Л. и индивидуальным предпринимателем Ропаковой Н.В. (далее - ответчики).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 апреля 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2020 года решение Арбитражного суда города Москвы от 23 апреля 2021 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, ЗАО "Дионис М" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец и ответчик ИП Ропакова Н.В. своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Представитель ИП Коробова М.Л. возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Отзыв ИП Ропаковой Н.В. на кассационную жалобу истца приобщен в материалы дела.

Обсудив заявленные доводы, выслушав представителя ответчика ИП Коробова М.Л., проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на мнимость оспариваемого договора уступки прав требований, на наличие корпоративного конфликта между Коробовым М.Л. и ЗАО "Дионис М", на отсутствие оплаты по уступленному праву в связи с отсутствием у ответчика Ропаковой Н.В. денежных средств, что, по мнению истца, свидетельствует о ничтожности сделки.

Суды, исследовав представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 166, 167, 168, 170, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая установленные обстоятельства того, что договор цессии (уступки права требования) N 01102020 от 01.10.2020 фактически исполнен сторонами и повлек последствия, которые стороны подразумевали при его заключении, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришли к выводу, что основания для применения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении указанного договора отсутствуют.

Суды указали, что материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о мнимости совершенной сделки, а доводы истца о мнимости не подкреплены конкретными доказательствами и не являются достаточным основанием для удовлетворения требований по заявленным материально-правовым основаниям.

Кроме того, учитывая предмет и основание заявленных исковых требований, для защиты нарушенного права в судебном порядке истец не доказал, в чем заключается нарушение его прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

Вместе с тем, как указали суды, из материалов дела усматривается, что истец долгое время уклоняется от исполнения решения Арбитражного суда Краснодарского края от 20.05.2016 по делу N А32-15381/2015, в рамках которого с ЗАО "Дионис М" в пользу Коробова Максима Леонидовича взыскано 3 400 000 руб., уплаченных по договору купли-продажи недвижимости от 14.01.2015.

Как установлено судами вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.05.2016 по делу N А32-15381/2015 признан недействительным договор купли-продажи недвижимости от 14.01.2015, заключенный между ЗАО "Дионис М" и Коробовым Максимом Леонидовичем. В порядке применения последствий недействительности договора купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 суд обязал Коробова Максима Леонидовича возвратить ЗАО "Дионис М" следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Анапский район, с. Юровка, ул. Октябрьская, д. 1: цех розлива вина (кадастровый номер 23:37:0501001:3921, инвентарный номер 85295, литер Ц, площадь - 1130,4 кв.м); проходная (кадастровый номер 23:37:0501001:3603, назначение объекта - нежилое, площадь объекта - 17,9 кв.м, инвентарный номер 26066, этажность 1); заводоуправление (кадастровый номер: 23:37:0501001:2337, назначение: нежилое, площадь 482,2 кв.м, инвентарный номер 26066, Литер А); склад (кадастровый номер 23:37:0501001:3602, назначение: нежилое, площадь 305,8 кв.м, инвентарный номер 26066, Литер Т). При этом суд взыскал с ЗАО "Дионис М" в пользу Коробова Максима Леонидовича 3 400 000 руб., уплаченных по договору купли-продажи недвижимости от 14.01.2015.

Между Коробовым Максимом Леонидовичем (цедент) и Ропаковой Натальей Валерьевной (цессионарий) 01.10.2020 заключен договор цессии (уступки права требования) N 01102020, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по договору купли-продажи недвижимости от 14.01.2015, согласно платежному поручению N 214 от 30.01.2015 и решению Арбитражного суда Краснодарского края от 20.05.2016 по делу N А32-15381/2015, в соответствии с которым денежные средства в размере 3 400 000 руб. подлежат возврату Коробову М.Л. в порядке применения последствия недействительности договора купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 1.2 договора сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора права требования составляет 3 400 000 руб., также цедент передает цессионарию права требования всех штрафных санкций за не своевременное исполнение должником передаваемого обязательства.

Согласно пункту 1.3 договора переуступаемое право требования, упомянутое в пункте 1.1 договора, подтверждено также определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.01.2020 о выдаче дубликата исполнительного листа по делу N А32-15381/2015.

Уступаемое право требования, вытекающее из обязательств, указанных в пункте 1.2 настоящего договора оценено сторонами в сумме 2 500 000 руб. (пункт 3.1).

Оплата, указанной в пункте 3.1 договора цессии суммы производится цессионарием цеденту в срок до 20 октября 2020 г., путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента (пункт 3.2).

Ропакова Н.В. произвела Коробову М.Л. оплату уступленного права, что подтверждается приходно-кассовым ордером N 08909/FKQ6 от 13.10.2020.

Кроме того, из налоговой декларации за 2019 год усматривается, что доходы Ропаковой Н.В. в 1,5 раза превышают стоимость уплаченных по договору цессии денежных средств.

В связи с чем доводы истца относительно того, что Ропакова Н.В. не производила оплату по уступленному праву в связи с отсутствием у нее денежных средств не нашли своего документального подтверждения.

Договор цессии (уступки права требования) N 01102020 от 01.10.2020 совершен в надлежащей форме, содержит указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент уступает право требования, которое цессионарий принимает, подписан обеими сторонами, ходатайство о фальсификации договора не заявлялось, в связи с чем отсутствуют основания полагать, что право требования не перешло к Ропаковой Наталье Валерьевне.

Доводы ЗАО "Дионис М" о процессуальной замене взыскателя по делу N А32-15381/2015 отклонены как не имеющие правового значения для разрешения настоящего спора, исходя из его предмета, поскольку вопрос процессуальной замены взыскателя подлежит рассмотрению в рамках дела N А32-15381/2015.

Ссылки заявителя кассационной жалобы относительно наличия корпоративного конфликта сами по себе не могут свидетельствовать о недействительности сделки, в связи с чем в указанной части доводы правомерно признаны судами несостоятельными.

Таким образом, суды установили, что какой-либо ущерб интересам истца оспариваемым договором не причинен, оспариваемый договор является возмездным, оплата по нему произведена.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены, поскольку по существу доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают несогласие с установленными судами первой и апелляционной инстанции фактическими обстоятельствами.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судами была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23 апреля 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2021 года по делу N А40-234979/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Ю. Филина

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова