Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 сентября 2021 г. N Ф05-22482/21 по делу N А40-190032/2020

г. Москва

10 сентября 2021 г.

Дело N А40-190032/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 10.09.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, Е.Ю. Филиной,

при участии в судебном заседании:

от Акционерного общества "Дмитровский Автодор" - Третьякова Е.Д. (доверенность от 12.04.2021);

Старцев Ильи Михайлович (лично, паспорт), представитель Горлова О.А. (доверенность от 09.04.2021);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Старцева Ильи Михайловича (ответчика)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 по делу N А40-190032/2020

по иску Акционерного общества "Дмитровский Автодор"

к Старцеву Илье Михайловичу

о взыскании 342 306 506 руб. 84 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Дмитровский Автодор" (далее - АО "Дмитровский Автодор") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к Старцеву Илье Михайловичу (далее - Старцев И.М.) о взыскании убытков в размере 342 306 506 руб. 84 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Старцев И.М. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Старцев И.М. в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что дело рассмотрено судом первой инстанции в отсутствие надлежащего извещения ответчика; процедура добровольной ликвидации проходила параллельно арбитражному процессу N А40-24949/2018, на дату начала процедуры ликвидации сведения о АО "Дмитровский Автодор" отсутствовали.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от АО "Дмитровский Автодор" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ответчик поддержал доводы кассационной жалобы, представитель АО "Дмитровский Автодор" возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 09.02.2018 АО "Дмитровский Автодор" в лице конкурсного управляющего Котенева Д.С. обратилось с исковым заявлением к ООО "Звезда" о взыскании денежных средств на сумму 250 000 000 (основной долг), 89 657 534 руб. 24 коп. (проценты за пользование займом), 2 648 972 руб. 60 (проценты по 395 ГК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2019 г. по делу N А40-24949/2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 решение отменено, требования АО "Дмитровский Автодор" о взыскании денежных средств на общую сумму 342 306 506,84 рублей удовлетворены в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 22.05.2020 производство по кассационной жалобе прекращено в связи с ликвидацией ООО "Звезда".

12.07.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись N 9197747201324, в соответствии с которой ликвидатором ООО "Звезда" утвержден Старцев И.М. (ИНН 773002297370), что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

На основании решения МИФНС N 46 от 26.12.2019 N 645997А в ЕГРЮЛ внесена запись N 2197749707417 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "ЗВЕЗДА", ликвидатором которого являлся Старцев И.М.

Полагая, что ввиду неправомерных действий ликвидатора ООО "Звезда" Старцева И.М., к которым относятся, в частности, предоставление в МИФНС N46 по г. Москве недостоверного ликвидационного баланса без указания задолженности перед АО "Дмитровский Автодор", а также отсутствие уведомления кредитора АО "Дмитровский Автодор" о предстоящей ликвидации, АО "Дмитровский Автодор" причинены убытки.

Удовлетворяя требования, суды нижестоящих инстанций, руководствуясь статьями 12, 15, 61 - 64, 393, 401, 1064 и 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, данными в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, что с 12.07.2019 ликвидатором ООО "Звезда" являлся Старцев И.М., при этом Старцев И.М., являясь одновременно учредителем (100% доли) и генеральным директором общества, не мог не знать о наличии задолженности перед АО "Дмитровский Автодор" и о наличии соответствующих требований, поскольку ООО "Звезда" было надлежащим образом извещено о судебном разбирательстве и представитель ООО "Звезда" Горлова О.А. участвовала в ряде судебных заседаний по рассмотрению искового заявления АО "Дмитровский Автодор" и, в том числе, в итоговом судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда, по результатам проведения которого удовлетворены исковые требования АО "Дмитровский Автодор" (дело N А40-24949/2018), проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

В силу пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Согласно пункту 5 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

Согласно пункту 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В пункте 3 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (пункт 4 статьи 62 ГК РФ).

Общие положения о порядке ликвидации юридического лица закреплены в статье 63 ГК РФ.

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 ГК РФ прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица.

Более того, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета (правовая позиция, изложена в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.05.2015 по делу N310-ЭС14-8980).

Установив, что в период осуществления ответчиком полномочий руководителя и ликвидатора ООО "Звезда" арбитражным судом рассматривался спор о взыскании с ООО "Звезда" в пользу Общества задолженности по договору займа, при этом уполномоченный представитель Общества участвовал в судебных заседаниях при рассмотрении указанного дела, суды пришли к верному выводу о том, что ликвидатор в данном случае не мог не знать о наличии задолженности перед Обществом, при этом в ликвидационном балансе сведения о наличии задолженности не указал.

Довод заявителя жалобы относительно рассмотрения дела в отсутствие надлежащего извещения ответчика, подлежит отклонению, поскольку опровергается материалами дела.

Проверив доводы кассационной жалобы, суд считает, что они не опровергают выводов судов, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, не содержат указаний на имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судами, и не содержат предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебных актов.

Несогласие с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств, и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не являются основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 по делу N А40-190032/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина