Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 сентября 2021 г. N Ф05-22377/21 по делу N А40-119135/2020

г. Москва

13 сентября 2021 г.

Дело N А40-119135/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 13.09.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от Элькина Андрея Григорьевича - не явился, извещен;

от Общества с ограниченной ответственностью "СМАРТ ФУТВЕР" - Калачев И.Н. (доверенность от 10.09.2021);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "СМАРТ ФУТВЕР" (ответчика)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021 по делу N А40-119135/2020

по иску Элькина Андрея Григорьевича

к Обществу с ограниченной ответственностью "СМАРТ ФУТВЕР"

об обязании предоставить документы общества,

УСТАНОВИЛ:

Элькин Андрей Григорьевич (далее - истец, Элькин А.Г.) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "СМАРТ ФУТВЕР" (далее - ООО "СМАРТ ФУТВЕР", Общество, ответчик) об обязании предоставить документы и взыскании судебной неустойки.

В соответствии со статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском судом первой инстанции принято встречное исковое заявление ООО "СМАРТ ФУТВЕР" к Элькину А.Г. о взыскании денежных средств в размере 435 руб. 67 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.04.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021, первоначальные исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ООО "СМАРТ ФУТВЕР" передать Элькину А.Г. копии следующих документов, заверенные надлежащим образом, предоставив также указанные документы на электронном носителе: - договора об учреждении общества;

- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренних документов общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

- протоколов общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

- заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- судебных решений по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебных актов по таким спорам, в том числе определений о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

- протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

- договоров (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- оферт о продаже доли или части доли в уставном капитале общества, полученных обществом;

- сделок (договоров, контрактов, соглашений, дистрибьюторских соглашений и иных), совершаемых обществом как в процессе обычной хозяйственной деятельности, так и всех иных сделок, совершенным Обществом, включая сделки с "AstorMueller AG", Акционерным обществом "Bugatti shoes woman ag", Акционерным обществом "Bugatti shoes man ag" и Slami s.r.o.;

- писем, запросов, претензий, заявок и иных документов, полученных обществом от контрагентов, в том числе от "AstorMueller AG", Акционерного общества "Bugatti shoes woman ag", Акционерного общества "Bugatti shoes man ag" и Slami s.r.o.;

- данных системы MOBI о размещении заказов;

- актов о приемке-передаче объектов основных средств (кроме зданий сооружений) за период с 26.11.2018 по дату предоставления данных документов;

- актов о приемке-передаче помещения арендуемого обществом с 26.11.2018 по дату предоставления данных документов;

- накладных на внутреннее перемещение объектов основных средств за период с 26.11.2018 по дату предоставления данных документов;

- актов о списании объектов основных средств за период с 26.11.2018 по дату предоставления данных документов;

- инвентарных карточек учета объектов основных средств за период с 26.11.2018 по дату предоставления данных документов;

- актов о приемке (поступлении) оборудования за период с 26.11.2018 по дату предоставления данных документов;

- актов о возврате денежных сумм покупателям (клиентам) по неиспользованным кассовым чекам за период с 26.11.2018 по дату предоставления данных документов;

- справок-отчетов кассира-операциониста за период с 26.11.2018 по дату предоставления данных документов;

- кассовых книг за период с 26.11.2018 по дату предоставления данных документов;

- бухгалтерских балансов с приложениями за период с 01.01.2019 по дату предоставления данных документов;

- отчетов о прибылях и убытках с приложениями за период с 01.01.2019 по дату предоставления данных документов;

- трудовых договоров, заключенных Обществом;

- сведений о начисленной и выплаченной заработной плате работникам Общества за период с марта по май (включительно) 2020 года;

- сведений о полученной генеральным директором Тресковым Якобом заработной плате за период с марта по май (включительно) 2020 года;

- электронных писем, полученных генеральным директором Тресковым Якобом в отношении Общества за период с марта по май (включительно) 2020 года;

- электронных писем, отправленных генеральным директором Тресковым Якобом в отношении Общества за период с марта по май (включительно) 2020 года;

- оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 58, 60, 62, 66, 68, 69 и 76;

- базы данных специализированной бухгалтерской программы "1С" (сведения представить на электронном носителе информации);

взыскана судебная неустойка (астрент) в размере 1 000 (одна тысяча) рублей в неделю за неисполнение решения суда по дату фактического его исполнения; встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Общество в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя Общества, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истец является участником ООО "СМАРТ ФУТВЕР", владеющим долей в размере 50% уставного капитала Общества, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ.

В обоснование заявленных требований истец сослался на неисполнение Обществом обязанности по представлению истцу как участнику ООО "СМАРТ ФУТВЕР" документов Общества согласно запросам от 22.04.2020, от 14.05.2020, от 19.05.2020, от 03.06.2020, адресованным ООО "СМАРТ ФУТВЕР".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Элькина А.Г. в суд с соответствующими требованиями.

Частично удовлетворяя требования, суды нижестоящих инстанций, руководствуясь статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 1 статьи 8, пунктами 1, 2, 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", пунктами 1, 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" исходя из того, что истец, являясь участником общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации, а у общества в соответствии с положениями Закона N 14-ФЗ и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок, установив, что Общество обязанность по предоставлению части документов не исполнила, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований в указанной части.

Частично удовлетворяя требование о взыскании неустойки, принимая во внимания разъяснения, данные в пунктах 28, 31, 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), учитывая, что судебная неустойка несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом в целях дополнительного воздействия на должника, и присуждается в целях преодоления имеющегося сопротивления и побуждения к исполнению, суды пришли к выводу о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения ответчиком в размере 1 000 руб. 00 коп. за каждую неделю просрочки.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод Общества о том, что часть документов, которые суд обязал передать истцу, у ООО "СМАРТ ФУТВЕР" отсутствуют, заявлен без учета пункта 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", из которого следует, что общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Таким образом, в случае отсутствия в Обществе части документов Общество обязано сообщить об этом участнику Общества.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021 по делу N А40-119135/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева