Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 сентября 2021 г. N Ф05-24997/20 по делу N А41-16148/2020

г. Москва

16 сентября 2021 г.

Дело N А41-16148/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Е.Ю. Филиной,

судей С.В. Красновой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от истцов:

от Солодовниковой Нины Владимировны: Бояринов В.С., доверенность от 10.12.2020;

от Маркина Ивана Ефимовича: Бояринов В.С., доверенность от 10.12.2020;

от Маркиной Ольги Васильевны: Бояринов В.С., доверенность от 10.12.2020;

от Маркиной Тамары Ефимовны: не явился, извещен;

от Ерошкина Александра Анатольевича: Бояринов В.С., доверенность от 10.12.2020;

от Ерошкина Дмитрия Анатольевича: Бояринов В.С., доверенность от 10.12.2020;

от ООО "РОТА-АГРО": Бояринов В.С., доверенность от 07.09.2020;

от ответчика: Мачнев А.В., доверенность от 01.02.2021;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Совхоз имени Ленина"

на решение Арбитражного суда Московской области от 27 апреля 2021 года и на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 июля 2021 года,

по делу по иску Солодовниковой Нины Владимировны, Маркина Ивана Ефимовича, Маркиной Ольги Васильевны, Маркиной Тамары Ефимовны, Ерошкина Александра Анатольевича, Ерошкина Дмитрия Анатольевича, ООО "РОТА-АГРО"

к ЗАО "Совхоз имени Ленина"

о признании недействительным решения наблюдательного совета общества о созыве общего собрания акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РОТА АГРО", Маркин Иван Ефимович, Маркина Ольга Васильевна, Маркина Тамара Ефимовна, Ерошкин Александр Анатольевич, Ерошкин Дмитрий Анатольевич, Солодовникова Нина Владимировна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Совхоз имени Ленина" (далее - ответчик) о признании недействительным решения Наблюдательного совета ЗАО "Совхоз им. Ленина" о созыве годового общего собрания акционеров Общества, назначенного на 19.03.2020.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Выблый Сергей Александрович, Целыковская Зоя Ивановна и Грудинин Антон Павлович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.04.2021 заявленные требования удовлетворены, решение Наблюдательного совета закрытого акционерного общества "Совхоз имени Ленина" о созыве годового общего собрания акционеров, назначенного на 19 марта 2020 года, признано недействительным. С ЗАО "Совхоз имени Ленина" в пользу Солодовниковой Нины Владимировны в возмещение расходов по уплате государственной пошлины взыскано 6000 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 года решение Арбитражного суда Московской области от 27.04.2021 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судом первой и апелляционной инстанции судебными актами, ЗАО "Совхоз имени Ленина" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, либо направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области в ином составе суда.

В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истцов возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей присутствующих лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Исковые требования мотивированы тем, что решение было принято неуполномоченным составом Наблюдательного совета общества, решения о созыве собрания было принято с нарушением обязательного срока для извещения акционеров, в связи с чем истцы указали, что надлежащим образом не уведомлялись о собрании, назначенном на 19.03.2020. Кроме этого истцами заявлено, что общество не обеспечило доступ акционеров к информации (материалам) по вопросам, включенным в повестку дня собрания, тем самым грубо нарушив их права. Требования заявлены со ссылкой на статьи 10, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 52, 53, 65, 66, 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Удовлетворяя заявленные требования, суды, учитывая установленные обстоятельства дела и представленные доказательства, пришли к выводу, что оспариваемое решение Наблюдательного Совета ЗАО "Совхоз им. Ленина" принято с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закона N 208-ФЗ) к порядку его созыва и проведения, что повлекло за собой нарушение прав и законных интересов истцов на участие в управлении обществом.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований на основании представленных доказательств, суды, руководствуясь статьями 165.1, 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 49, 52, 53, 60, 64, 65, 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Постановлением Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", исходили из доказанности факта обоснованности заявленных истцом исковых требований о признании недействительным решения Наблюдательного совета ЗАО "Совхоз им. Ленина" о созыве годового общего собрания акционеров общества, назначенного на 19.03.2020.

Как установлено судами в качестве юридического лица ЗАО "Совхоз им. Ленина" зарегистрировано 30.06.1995 Администрацией Ленинского района Московской области и в последующем внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1025000658099.

По состоянию на 14.02.2020 истцы являлись акционерами ЗАО "Совхоз им. Ленина", которым принадлежало 42,36% (1970132 шт.) акций данной организации, в том числе: Ерошкину А.Д. - 120 шт.; Ерошкину Д.А. - 120 шт.; Маркиной О.В. - 2 325 шт.; Маркиной Т.Е. - 12 400 шт.; Маркину И.Е. - 6 200 шт.; Солодовниковой Н.В. - 187 шт.; ООО "РОТА-АГРО" - 1948780 шт.

Установлено, что 14.02.2020 было проведено заседание Наблюдательного совета ЗАО "Совхоз им. Ленина" (протокол N 10 от 14.02.2020), на котором были принято решение о созыве и проведении 19.03.2020 годового общего собрания акционеров общество со следующей повесткой дня: 1. Избрание директора ЗАО "Совхоз имени Ленина"; 2. Избрание Наблюдательного совета ЗАО "Совхоз имени Ленина"; 3. Утверждение аудитора ЗАО "Совхоз имени Ленина"; 4. Распределение прибыли и убытков по результатам 2019 года (в том числе вопрос о выплате (объявлении) дивидендов); 5. Утверждение годового отчета, а также годовой бухгалтерской отчетности ЗАО "Совхоз имени Ленина" за 2019 год; 6. Избрание Ревизионной комиссии ЗАО "Совхоз имени Ленина"; 7. Утверждение отчета об оценке рыночной стоимости акций ЗАО "Совхоз имени Ленина".

Обращаясь в Арбитражный суд Московской области, акционеры общества Маркин Иван Ефимович, Маркина Ольга Васильевна, Маркина Тамара Ефимовна, Ерошкин Александр Анатольевич, Ерошкин Дмитрий Анатольевич и Солодовникова Нина Владимировна, ООО "РОТА-АГРО" заявили о недействительности решения Наблюдательного совета ЗАО "Совхоз им. Ленина" о созыве годового общего собрания акционеров, назначенного на 19 марта 2020 года, ввиду допущенных процедурных нарушений его принятия, и данные доводы истцов нашли свое фактическое подтверждение.

Отклоняя доводы ответчика о том, что сроки извещения акционеровистцов о проведении указанного собрания 19.03.2020 были соблюдены, поскольку сообщения о проведении собрания были направлены в их адрес в строгом соответствии с решением Наблюдательного совета Общества и положениями пункта 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ не позднее чем за 21 день до даты его проведения, суды указали, что принимая оспариваемое решение от 14.02.2020 о созыве собрания на 19.03.2020, Наблюдательным советом Общества не было учтено, что в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Закона N 208-ФЗ, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения (второй абзац пункта 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ).

Вопрос об избрании Наблюдательного совета ЗАО "Совхоз имени Ленина" в числе прочих входил в повестку дня годового общего собрания общества 19.03.2020, следовательно, как правомерно установлено судами, указанный исполнительный орган юридического лица был обязан уведомить акционеров за 50 дней до собрания.

Доводы ответчик с указанием на то, что в данном случае обществом проведено годовое, а не внеочередное общее собрание акционеров, в связи с чем сроки, установленные статьей 53 Закона N 208-ФЗ для внеочередных собраний применены быть не могут, были отклонены судами с указанием на то, что для признания порядка созыва собрания акционеров общества нарушенным не имеет значения тот факт, внеочередное ли это собрание или очередное годовое, поскольку статья 52 Закона N 208-ФЗ связывает требование об извещении акционера о собрании за 50 дней до его проведения с содержанием вопросов, включенных в повестку дня и доведенных до акционеров, вне зависимости от статуса собрания, и, следовательно, применяется ко всем видам собраний.

Таким образом, как установлено судами, в нарушение пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ, пунктов 1, 1.1 статьи 52, пункта Закона N 208-ФЗ информация о проведении собрания не была доведена до истцов должным образом в установленный законом срок.

Нарушение порядка принятия решения о созыве и проведения общего собрания акционеров общества является существенным, поскольку препятствует остальным акционерам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с управлением хозяйственной деятельностью общества, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления.

Также судами были рассмотрены и отклонены доводы ответчика о том, что истцы получили извещение о собрании, а поэтому могли реализовать права акционеров, присутствуя на нём и голосуя по вопросам повестки дня.

Как установлено судами из обстоятельств спора, принимая решение о созыве собрания, Наблюдательный Совет Общества нарушил принципы законности и равноправия всех акционеров, не обеспечив акционеру Солодовниковой Н.В. доступ к информации о собрании, состоявшемся 19.03.2020, как того требует закон. Из представленного судам заявления о невозможности совершения нотариального действия, оформленного нотариусом Московской областной нотариальной палаты Плюсниной Еленой Александровной N 189 от 05.03.2020 установлено, что акционер общества Солодовникова Н.В. 05.03.2020 явилась по адресу, названному обществом в сообщении о проведении собрания, в сроки и часы работы, указанные в этом сообщении, вместе со своим представителем и самим нотариусом. Однако доступа в помещение им предоставлен не был, лица, представляющие администрацию ЗАО "Совхоз им. Ленина", на месте отсутствовали, доступу в помещение препятствовал сотрудник охраны общества, и, как следствие, никаких материалов к собранию от 19.03.2020 одним из истцов получено не было. Учитывая указанное, суды пришли к выводу, что тем самым общество лишило Солодовникову Н.В. возможности изучать документы, рассматриваемые на предстоящем собрании, ознакомится кандидатурами членов Наблюдательного Совета Общества, выдвигать своих кандидатов, что нарушило её права как акционера общества.

При этом доводы ответчика о том, что представителю истцов, в частности Солодовниковой Н.В., Карпову Д.Ю., была предоставлена возможность ознакомления с материалами и информацией, подлежащими представлению при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, которая была им реализована, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили все имеющие существенное значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют позицию истца по спору, являлись предметом рассмотрения судов, получили надлежащую правовую оценку и не свидетельствуют о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке. Вопреки доводам ответчика статья 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливает закрытого перечня оснований для признания решений собраний недействительными.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не подтверждают нарушений судами норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 27 апреля 2021 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 июля 2021 года по делу N А41-16148/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Ю. Филина

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева