Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 сентября 2021 г. N Ф05-22994/21 по делу N А40-159035/2020

г. Москва

16 сентября 2021 г.

Дело N А40-159035/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 16.09.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от истца: Разумный А.С. по дов. от 30.04.2021,

от ответчика: не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Терра Инвест" на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по делу N А40-159035/2020

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Терра Инвест"

к Акционерному обществу "Рождествено"

об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Терра Инвест" (далее - ООО "Терра Инвест", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к акционерному обществу "Рождествено" (далее - АО "Рождествено", ответчик) с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании ответчика в лице генеральных директоров Черкасова Михаила Анатольевича и Харитонова Дмитрия Александровича предоставить заверенные подписью руководителей и печатью общества следующие документы:

- по требованию N 2407/01 от 24.07.2020: годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за период 2017-2020 гг.; годовые отчеты Общества за период 2017-2020 гг., составленных в соответствии с п. 70.3 Положение Банка России от 30.12.2014 N 454-П (ред. от 25.05.2018) "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг"; документы бухгалтерского учета Общества за период 2016-2020 гг.; бухгалтерскую базу данных 1С Общества выгруженную на электронный носитель, либо в форме удаленного доступа к базе данных 1С Общества передать лично в руки представителю Общества по акту приема-передачи; отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, необходимость подготовки которых к каждому годовому отчету, годовой бухгалтерской отчетности Общества предусмотрена п. 20.3 Устава Общества; сведения о застрахованных лицах (форма СЗВ-М) за период с 01.04.2016 по дату (включительно) предоставления Обществом сведений; пояснения относительно не выполнения Обществом обязанности по раскрытию информации о стоимости чистых активов Общества, предусмотренной пунктом 2 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", а также статьей 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей";

- по требованию N 2407/02 от 24.07.2020: протоколы годовых собраний акционеров Общества за период 2016-2019 гг., с приложением к протоколу годового собрания акционеров, проведенного в 2019 году документов, свидетельствующих о надлежащем уведомлении Общества о проведении собрания акционеров, а также доверенности, на основании которой в 2019 году осуществлялось представление интересов Общества и голосование по вопросам повестки дня годового собрания; протоколы заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) за период с 2016 по дату предоставления Обществом документов (включительно), включая протоколы заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) по вопросам определения позиции Общества, в том числе принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений "за", "против", "воздержался", по вопросам повесток дня общих собраний участников обществ, долями в уставных капиталах которых владеет Общество (пп. 30 п. 14.2 Устава Общества) с приложением проектов документов и сведений о необходимости одобрения заключения сделки уполномоченных органов управления Общества; сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Закона N 208-ФЗ крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; передать лично в руки представителю истца по реестру передаваемых документов;

- по требованию 35/ММ от 11.08.2020: список сотрудников Общества за последние 3 (три) года с указанием следующей информации: ФИО, паспортные данные, реквизиты трудового договора, дата расторжения договора (в случае расторжения), должность; все трудовые договоры (включая дополнительные соглашения, соглашения о расторжении) с генеральными директорами Общества Харитоновым Д.А. и Черкасовым М.А. за весь период существования Общества; выписки по банковским счетам Общества за период с 2016 года по дату (включительно) предоставления Обществом сведений;

- по требованию исх. N 85/мм от 21.10.2020: номера телефонов и адрес электронной почты для осуществления оперативной связи с Обществом.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021, отказано в удовлетворении требований.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Терра Инвест". Заявитель просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО "Терра Инвест" является акционером АО "Рождествено" (эмитент), владеющим 50% акций эмитента.

Уклонение АО "Рождествено" от предоставления запрашиваемых документов эмитента послужило основанием обращения ООО "Терра Инвест" в суд с настоящим иском.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, отказывая в удовлетворении требований на основании статей 65.2, 67, 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 57, 89, 91 Закона N 208-ФЗ, разъяснений, содержащихся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", исходил из доказанности материалами дела факта представления ответчиком запрашиваемых истцом документов. При этом суд отметил, что спорные документы общества неоднократно направлялись ответчиком заказными письмами в адрес истца, передавались по актам приема-передачи, предоставлялся доступ к документам на общих электронных носителях, серверах, путем предоставления доступа к электронному архиву документов.

Кроме того, суд принял во внимание, что истец неоднократно запрашивал одни и те же документы у ответчика, назначая разных представителей, истребующих документы. В связи с чем суд пришел к выводу о том, что действия истца направлены на создание препятствий в деятельности акционерного общества и его дочерних обществ.

Также судом верно указано, что "списки сотрудников", информация о номере телефона генерального директора и адреса его электронной почты, расшифровка дебиторской и кредиторской задолженностей, "бухгалтерская база 1С", сведения о застрахованных лицах (форма СЗВ-М) не поименованы в нормативных актах в качестве документов, которые акционерное общество обязано хранить и предоставлять акционерам.

Отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались крупные сделки и (или) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, не могут быть предоставлены, поскольку ответчиком не совершались сделки по отчуждению какого-либо имущества, принадлежащего АО "Рождествено", являющегося предметом крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда об отказе в удовлетворении требований и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные истцом в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой и апелляционной инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по делу N А40-159035/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина