Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 сентября 2021 г. N Ф05-22642/21 по делу N А40-244954/2020

г. Москва

20 сентября 2021 г.

Дело N А40-244954/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 20.09.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от Иноземцевой Эммы Евсеевны: Шин А.Л. по дов. от 01.09.2020,

от Общества с ограниченной ответственностью "Эпизод": Сагайдачная Е.В. по дов. от 23.06.2021,

от Общества с ограниченной ответственностью "Эпилог Фест": Бессонова Я.А. по дов. от 30.12.2020,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Иноземцевой Эммы Евсеевны на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021 по делу N А40-244954/2020

по иску Иноземцевой Эммы Евсеевны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Эпизод", Обществу с ограниченной ответственностью "Эпилог Фест"

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Иноземцева Эмма Евсеевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Эпизод", обществу с ограниченной ответственностью "Эпилог Фест" с иском о признании недействительным договора коммерческой концессии (дата и номер государственной регистрации договора: 19.10.2020 РД0344025), заключенного в отношении товарного знака с регистрационным номером 721278.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021, в удовлетворении иска отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Иноземцевой Э.Е. Заявитель просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представители ответчиков просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО "Эпизод" поступил отзыв в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, который приобщен к материалам дела.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Иноземцева Э.Е. является участником ООО "Эпизод" и владеет долей в размере 27,5% уставного капитала общества, что подтверждается данными ЕГРЮЛ (ГРН записи от 19.07.2017 N 8177747865518).

01.06.2020 между ООО "Эпизод", являющегося правообладателем товарного знака с регистрационным номером 721278, номер заявки 2016743519, и ООО "Эпилог Фест" заключен договор коммерческой концессии N ДК 06/2020, в соответствии с которым ООО "Эпизод" предоставило ООО "Эпилог Фест" неисключительное право на использование комплекса исключительных прав принадлежащих ООО "Эпизод", включающих права на объекты интеллектуальной собственности. Права представлены в отношении всех услуг, указанных в свидетельстве N 721278.

19.10.2020 Федеральной службой по интеллектуальной собственности произведена государственная регистрация предоставления права использования товарного знака по договору коммерческой (неисключительной) концессии сроком на 5 лет на территории Российской Федерации, номер государственной регистрации предоставления права использования N РД0344025.

По утверждению истца, цена сделки превышает 59% балансовой стоимости имущества общества. Иноземцева Э.Е. ссылается на то, что решение об одобрении крупной сделки общим собранием участников общества не принималось, собрание по вопросу одобрения сделки не проводилось, волеизъявление участника на одобрение сделки отсутствовало.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения Иноземцевой Э.Е. в суд с настоящим иском.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, отказывая в удовлетворении требований на основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", исходил из необоснованности заявленных требований.

При этом судом с учетом положения пункта 4.1 договора, статьи 1236 Гражданского кодекса Российской Федерации указано на то, что договор предполагает получение обществом денежных средств за использование неисключительного права на использование комплекса исключительных прав, что свидетельствует о выгодности для общества.

Кроме того, судом установлено, что договор коммерческой концессии является возмездным, заключен на определенный срок, направлен на извлечение прибыли и позволяющим достичь цели деятельности коммерческой организации.

С учетом изложенного, судебная коллегия соглашается с выводами суда о том, что спорная сделка не подлежала одобрению, поскольку она не является крупной сделкой ввиду несоответствия ее критериям, предусмотренным Законом N 14-ФЗ.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021 по делу N А40-244954/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина