Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 сентября 2021 г. N Ф05-18866/21 по делу N А40-145734/2020

г. Москва

21 сентября 2021 г.

Дело N А40-145734/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Шишовой О.А.,

судей Кочергиной Е.В., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества ""Домостроительный комбинат N 1" - не явился, извещён,

от ответчика: Департамента городского имущества города Москвы - Михнев М.П. по доверенности от 29 декабря 2020 года,

рассмотрев 14 сентября 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу

Департамента городского имущества города Москвы

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 18 января 2021 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 27 апреля 2021 года

по иску акционерного общества ""Домостроительный комбинат N 1"

к Департаменту городского имущества города Москвы

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Домостроительный комбинат N 1" (далее - истец, АО "ДСК N 1") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Департаменту городского имущества города Москвы (далее - ответчик, Департамент) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 29 567 079 руб. 55 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.12.2019. по 31.08.2020 в сумме 1 224 291 руб. 56 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.09.2020 по день фактического исполнения обязательства по возврату суммы неосновательного обогащения.

В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участвует общество с ограниченной ответственностью "НЬЮ-СИТИ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование доводов жалобы ответчик ссылается на то, что истец знал о переходе прав и обязанностей по договору аренды к новому юридическому лицу, соответственно, знал об отсутствии обязанности по внесению арендных платежей. Также суды не дали оценки письму Департамента от 26.12.2019, в котором он сообщил истцу, какие необходимы документы для рассмотрения вопроса о возврате переплаты по договорам аренды, а также проинформировал о наличии задолженности по арендной плате по другим договорам аренды, заключенным с истцом. Кроме того, Департамент указал, что истец имеет право требовать компенсации арендной платы с ООО "НЬЮ-СИТИ".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Истец, надлежаще извещенный о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как установлено судами, 21.10.1999 между Департаментом земельных ресурсов города Москвы (в настоящее время Департамент городского имущества города Москвы, арендодатель, ответчик) и ОАО "Домостроительный комбинат N 1" (в настоящее время АО "Домостроительный комбинат N 1", арендатор, истец) заключен договор аренды земельного участка N М-08-014416.

После заключения арендатором и арендодателем дополнительных соглашений к договору аренды за учетными номерами от 16.12.2003 N М-08-014416/4 и от 20.05.2014 N М-08-014416 объектом арендных отношений по договору сторонами определен земельный участок с кадастровым номером 77:08:0012003:8 площадью 171858 кв. м, имеющий адресный ориентир: Москва, ул. Шеногина, вл. 2, предоставленный для эксплуатации административно-производственных корпусов. В соответствии с пунктом 2.1. договора аренды договор заключен сроком на 49 лет.

Истец в соответствии с условиями договора аренды (пункт 3.2 договора) ежеквартально производил перечисление арендной платы по реквизитам, указанным арендодателем.

25.12.2017 внеочередным общим собранием акционеров АО "ДСК-1" было принято решение о реорганизации АО "ДСК-1" в форме выделения из него в частности, ООО "НЬЮ-СИТИ".

25.12.2017 внеочередным общим собранием акционеров АО "ДСК-1" был утвержден передаточный акт, согласно которому права и обязанности по Договору аренды были переданы выделенному в результате реорганизации АО "ДСК-1" ООО "НЬЮ-СИТИ".

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО "НЬЮ-СИТИ" было создано 16.07.2018 за ОГРН 1187746683310.

Право в случаях универсального правопреемства (пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации), в частности, при реорганизации юридических лиц переходит вне зависимости от осуществления государственной регистрации права на недвижимость (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, пункт 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22).

Таким образом, права и обязанности по Договору аренды перешли к ООО "НЬЮСИТИ" с даты его государственной регистрации, то есть с 16.07.2018. Согласие ответчика с тем фактом, что права и обязанности арендатора земельного участка по договору аренды перешли к ООО "НЬЮ-СИТИ" с 16.07.2018 подтверждается Дополнительным соглашением к Договору аренды, подписанным ДГИ Москвы и ООО "НЬЮ-СИТИ" 22.04.2019.

Поскольку государственная регистрация данного дополнительного соглашения была осуществлена 03.06.2019, АО "ДСК-1" до 2 квартала 2019 года осуществляло внесение арендной платы по договору аренды во избежание применения со стороны Департамента городского имущества города Москвы санкций за нарушение сроков осуществления арендных платежей.

В результате чего с 16.07.2018 сформировалась переплата АО "ДСК-1" в пользу Департамента городского имущества г. Москвы в размере 29 567 079 руб. 55 коп. Размер переплаты Департамент не оспаривает, что подтверждается актом сверки расчетов N 21153/19 от 21.08.2019 по договору аренды.

02.12.2019 АО "ДСК-1" направило ответчику претензию. Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Истцом также было заявлено требование о взыскании с ответчика за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2019 г. по 31.08.2020 г. в размере 1 224 291 руб. 56 коп. в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения в силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований. При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности, а также размер неосновательного обогащения должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующими исковыми требованиями (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, руководствуясь статьями 57, 58, 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что права и обязанности по спорному договору аренды перешли от АО "ДСК-1" к ООО "НЬЮ-СИТИ" в связи с реорганизацией АО "ДСК-1" в форме выделения; с 16.07.2018 (даты государственной регистрации ООО "НЬЮ-СИТИ") право пользования земельным участком на основании договора аренды принадлежало ООО "НЬЮ-СИТИ"; учитывая отсутствие доказательств фактического пользования АО "ДСК-1" земельным участком в спорный период, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что АО "ДСК-1" имеет право требовать от Департамента возврат излишне уплаченной суммы арендных платежей. Принимая во внимание отсутствие доказательств возврата спорной денежной суммы, суды удовлетворили исковые требования в полном объеме, включая требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов, начисленных на сумму основного долга, начиная с 01.09.2020 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Изложенные в кассационной жалобе доводы с учетом установленных фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, аналогичны доводам ранее заявленным в суде апелляционной инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, оснований для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18 января 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2021 года по делу N А40-145734/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.А. Шишова

Судьи

Е.В. Кочергина В.В. Петрова