Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 сентября 2021 г. N Ф05-25149/21 по делу N А40-124534/2020

г. Москва

29 сентября 2021 г.

Дело N А40-124534/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 29.09.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от Ерицяна Альберта Володяевича - лично, паспорт

от ООО "Финанс-Авиа" - Колядина Л.В., по доверенности от 01.01.2021

от НКОАО "Национальный расчетный депозитарий" - не явился, извещен

от ООО "КОРПОРАТИВНЫЙ МЕНЕДЖМЕНТ РУС" - не явился, извещен

от ПАО "Авиакомпания ЮТэйр" - Колядина Л.В., по доверенности от 01.01.2021 N Д-181/21

от Центрального Банка Российской Федерации - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 22.09.2021 кассационную жалобу Ерицяна Альберта Володяевича (истца) на определение Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021 по делу N А40-124534/2020

по иску Ерицяна Альберта Володяевича, действующего в интересах группы лиц - владельцев облигаций ООО "ФИНАНС-АВИА" выпуска с регистрационным номером 4-01- 36484-R, ISIN код RU000A0JVZF7 и выпуска с регистрационным номером 4-02-36484-R, ISIN код RU000A0JVZG5

к Обществу с ограниченной ответственностью "Финанс-Авиа", Небакновской кредитной организации Акционерному обществу "Национальный расчетный депозитарий", Обществу с ограниченной ответственностью "КОРПОРАТИВНЫЙ МЕНЕДЖМЕНТ РУС"

о признании недействительными соглашений, применении последствий недействительности

третьи лица: Публичное акционерное общество "Авиакомпания ЮТэйр", Центральный Банк Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

Ерицян Альберт Володяевич (далее - истец), действующий в интересах группы лиц - владельцев облигаций ООО "ФИНАНС-АВИА" выпуска с регистрационным номером 4-01-36484-R, ISIN код RU000A0JVZF7 и выпуска с регистрационным номером 4-02-36484-R, ISIN код RU000A0JVZG5, обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Финанс-Авиа" (далее - ООО "Финанс-Авиа"), Небанковской кредитной организации Акционерному обществу "Национальный расчетный депозитарий" (далее - НРД), Обществу с ограниченной ответственностью "Корпоративный менеджмент рус" (далее - ООО "Корпоративный менеджмент рус") (совместно - ответчики) о признании недействительными соглашений, применении последствий недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Публичное акционерное общество "Авиакомпания ЮТэйр" (далее - ПАО "Авиакомпания ЮТэйр"), Центральный Банк Российской Федерации (далее - третьи лица).

Определение Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021, производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А75-14707/2019.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Ерицян А.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального права, указывает, что в настоящем случае отсутствуют риск принятия противоречащих друг другу судебных актов и основания, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для приостановления производства по делу.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО "Финанс-Авиа" поступил отзыв с доказательствами заблаговременного направления копии лицам, участвующим в деле.

В заседании суда кассационной инстанции Ерицян А.В. поддержал доводы своей кассационной жалобы, представитель ООО "Финанс-Авиа" и ПАО "Авиакомпания ЮТэйр" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Частью 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого, в том числе, арбитражным судом.

Из приведенных положений законодательства следует, что обязательной предпосылкой для приостановления производства по рассматриваемому арбитражным судом делу является невозможность рассмотрения данного дела до принятия решения по другому делу, обусловленная тем, что существенные для рассматриваемого дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела, и в случае, если производство по данному делу не будет приостановлено, разрешение его до разрешения другого дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

В частности, такая предпосылка налицо в случае, когда судебный акт по другому делу будет иметь преюдициальное значение по тем вопросам, которые входят в предмет доказывания по делу, рассматриваемому арбитражным судом.

Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу до рассмотрения другого дела при наличии совокупности двух условий: если это дело имеет преюдициальное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в рассматриваемом деле, и если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд.

Кроме того, невозможность рассмотрения дела может быть связана как с необходимостью установления обстоятельств, имеющих преюдициальное значение для спора, так и с возможным влиянием другого дела на состав сторон, объем требований, предмет иска. При этом связь между двумя делами должна носить правовой характер, а устанавливаемые в рамках обоих дел обстоятельства касаться одного и того же материального правоотношения.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в рамках дела N А75-14707/2019 Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры рассматриваются требования индивидуального предпринимателя Давыдовского С.В. к ООО "Финанс-Авиа" о признании недействительным решения, принятого на общем собрании владельцев облигаций выпуска с регистрационным номером 4-01-36484-R, ISIN код RU000A0JVZF7, дата регистрации выпуска ЦБ РФ 15.10.2015, ООО "Финанс-Авиа", проведенного в форме заочного голосования (дата окончания приема бюллетеней для голосования 15.07.2019), при этом Арбитражный суд Западно-Сибирского округа от 04.06.2021 по делу N А75-14707/2019 в постановлении от 04.06.2021, которым отменил решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований и направил дело на новое рассмотрение, указал на необходимость оценки условий сделки, которая была одобрена оспариваемым решением на предмет нарушения интересов корпорации и ее участников, в том числе экономически мотивированных оснований для заключения сделки на предложенных условиях, с учетом принципа добросовестности при осуществлении гражданских прав; Арбитражный суд Западно-Сибирского округа не согласился с выводами суда первой инстанции о том, что недействительность соглашений о новации не является предметом спора по делу N А75-14707/2019, и что имеется самостоятельный спор с соответствующими предметом и основаниями (дела N А40-124534/2020, А75-23575/2019).

Поскольку в рамках дела N А75-14707/2019 подлежат исследованию вопросы существа принятых общим собранием владельцев облигаций решений, а именно касающиеся условий сделок - соглашений о новации, которые были одобрены такими решениями, в том числе, с учетом их оценки на предмет нарушения прав владельцев облигаций, экономической обоснованности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу, что обстоятельства, которые будут установлены по указанному делу, имеют существенное значение для разрешения настоящего дела, предметом которого является признание недействительными соглашений о новации облигаций, при этом различный субъектный состав, объем прав и обязанностей участников корпорации по данным делам не влияют на идентичность юридических фактов, подлежащих доказыванию по данным спорам.

Как следует из Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 N 1091-О, положение пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является гарантией вынесения судом законного и обоснованного решения и не предполагает его произвольного применения. Вопрос о необходимости приостановления производства по делу разрешается арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения.

Судебная коллегия суда округа соглашается с выводами судов обеих инстанций о необходимости приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А75-14707/2019, принимая во внимание, что результат рассмотрения указанного спора имеет значение для настоящего дела, может повлиять на результат рассмотрения последнего и исключит принятие по указанным делам противоречащих друг другу судебных актов. Приостановление производства по делу в данном случае не нарушает баланс интересов спорящих сторон, направлено на полное и всестороннее установление обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела.

Учитывая, что нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемые определение и постановление являются законным и обоснованным и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021 по делу N А40-124534/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина