Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 октября 2021 г. N Ф05-24515/21 по делу N А41-42295/2019

г. Москва

1 октября 2021 г.

Дело N А41-42295/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 01.10.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от Хохлова П.В. - не явился, извещен

от Хохловой Е.В. - лично, паспорт

от Виноградова С.А. - не явился, извещен

от Стрижака С.А. - лично, паспорт

от МИФНС N 22 по Московской области - не явился, извещен

от МИФНС N 23 по Московской области - Щуклин А.В., по доверенности от 18.02.2021 N 04-25/00031/вн

от ИФНС по г. Красногорску Московской области - не явился, извещен

от ИФНС по г. Электростали Московской области - не явился, извещен

от ФНС - не явился, извещен

от УФНС по Московской области - Волкова Е.А., по доверенности от 23.06.2021 N 06-18/047184

от ООО "Пируэт" - Хохлова Е.В., ген. директор (приказ от 20.03.2018, выписка из ЕГРЮЛ)

от Одинцовского районного отдела судебных приставов Московской области - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 27.09.2021 кассационную жалобу Хохловой Екатерины Викторовны (истца) на определение Арбитражного суда Московской области от 24.02.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021 по делу N А41-42295/2019

по иску Хохлова Павла Валерьевича, Хохловой Екатерины Викторовны в интересах несовершеннолетней Хохловой Яны Валерьевны, Стрижак Сергея Анатольевича

к Виноградову Сергею Александровичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Московской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Красногорску Московской области, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Электростали Московской области, Федеральной налоговой службе, Управлению Федеральной налоговой службе по Московской области, Одинцовскому районному отделу судебных приставов Московской области

о признании права на долю и лишении права на долю в уставном капитале общества,

и по встречному иску о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Хохлов Павел Валерьевич, Хохлова Екатерина Викторовна в интересах несовершеннолетней Хохловой Яны Валерьевны и Стрижак Сергей Анатольевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Виноградову Сергею Александровичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Московской области (далее - МИФНС России N 22), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (далее - МИФНС России N 23), инспекции Федеральной налоговой службы по г. Красногорску Московской области (далее - ИФНС России по г. Красногорску), инспекции Федеральной налоговой службы по г. Электросталь Московской области (далее - ИФНС России по г. Электросталь), Федеральной налоговой службе России (далее - ФНС России), Управлению Федеральной налоговой службе по Московской области (далее - УФНС России по Московской области) и Одинцовскому РОСП УФССП России (совместно - ответчики) со следующими исковыми требованиями о признании за Стрижаком С.А. право собственности на долю в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Пируэт" (далее - ООО "Пируэт"; о признании за Хохловым П.В. право собственности на долю в размере 25% уставного капитала ООО "Пируэт"; о признании за Хохловой Я.В. право собственности на долю 50% в уставном капитале ООО "Пируэт"; о лишении Виноградова С.А. права собственности на долю в размере 75% уставного капитала ООО "Пируэт".

К совместному рассмотрению принят иск ООО "Пируэт" о лишении Виноградова С.А. права собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО "Пируэт"; о признании недействительной запись ИФНС России по г. Красногорску в ЕГРЮЛ ГРН 6185053211936 от 22.06.2018 и обязании ИФНС России по г. Красногорску прекратить в ЕГРЮЛ обязательственные права Виноградова С.А. в отношении ООО "Пируэт"; об обязании Одинцовский РОСП УФССП по МО устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО "Пируэт" и совершить действия, предусмотренные пунктом 5 статьи 64.1 Федерального закона "Об исполнительном производстве", а именно: обязать Одинцовский РОСП УФССП по МО рассмотреть заявление (ходатайство) ООО "Пируэт" и Стрижака С.А. от 04.10.2017, по результатам рассмотрения вынести постановление и не позднее дня, следующего за днем его вынесения, направить его Стрижаку С.А. и ООО "Пируэт", должнику (Хохловой Е.В.), взыскателю (Виноградову С.А.), а также в суд, другой орган или должностному лицу, выдавшему исполнительный документ; об обязании УФНС России по МО и ФНС России устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО "Пируэт" и совершить действия, предусмотренные статьей 25.6 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а именно: рассмотреть жалобу истцов и ООО "Пируэт" и вынести соответствующее решение, которое направить истцам, подавшим жалобу, а также направить ответ в соответствующий регистрирующий орган не позднее следующего дня со дня принятия этого решения; о восстановлении права ООО "Пируэт" на государственную регистрацию на внесение изменений в сведения об ООО "Пируэт", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением в учредительные документы, и обязать ИФНС России по г. Красногорску совершить регистрационные действия, связанные с внесением в ЕГРЮЛ изменений в связи с переходом части доли в уставном капитале ООО "Пируэт" в размере 50% по договору дарения доли в уставном капитале общества от 16.05.2017, заключенному между Стрижаком С.А. и Хоховой Е.В. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К совместному рассмотрению принят встречный иск Виноградова С.А. о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО "Пируэт" от 16.05.2017, заключенного между Хохловой Е.В. и Стрижак С.А.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.03.2020 в удовлетворении первоначального иска отказано; в удовлетворении требований ООО "Пируэт" отказано. Договор дарения доли в уставном капитале ООО "Пируэт" от 16.05.2017, заключенный между Хохловой Е.В. и Стрижак С.А. признан недействительным; с Хохловой Е.В. и Стрижака С.А. в пользу Виноградова С.А. взыскано возмещение расходов по оплате государственной пошлины по 3 000 руб. с каждого.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020 указанное решение оставлено без изменения.

21.01.2021 в Арбитражный суд Московской области поступило заявление от имени Хохлова П.В., Хохловой Е.В. в интересах несовершеннолетней Хохловой Я.В., Стрижак С.А., ООО "Пируэт" о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.02.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Хохлова Е.В. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального и материального права, просит отменить определение и постановление суда апелляционной инстанции, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судами не учтено, что Виноградов С.А. - ответчик по первоначальному требованию и истец по встречному иску, скончался 31.10.2020, в связи с чем, суды должны были руководствоваться пунктом 1 статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и приостановить производство по делу.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от МИФНС России N 23, УФНС России по Московской области поступили отзывы на кассационную жалобу с доказательствами заблаговременного направления сторонам, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции Хохлова Е.В., Стрижак С.А., представитель ООО "Пируэт" поддержали доводы кассационной жалобы; представители МИФНС России N 23, УФНС России по Московской области возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить судебные акты без изменения по доводам, изложенным в своих отзывах.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении заявления о пересмотре решения суда первой инстанции по вновь открывшимся обстоятельствам, правильно применены нормы процессуального права и не было допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 названного Кодекса.

В силу части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 названной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу, а также новые обстоятельства - указанные в части 3 названной статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

В силу части 1 статьи 312 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам подается в арбитражный суд, принявший данный судебный акт, лицами, участвующими в деле, в срок, не превышающий трех месяцев со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием пересмотра судебного акта, а в случае, если наличие обстоятельства, предусмотренного пунктом 5 части 3 статьи 311 названного Кодекса, выявлено при рассмотрении заявления или представления о пересмотре судебного акта в порядке надзора, со дня получения заявителем копии определения об отказе в передаче дела в Президиум Верховного Суда Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление N 52), при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, определенные статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта в порядке кассационного производства или в порядке надзора, либо если обстоятельства, установленные статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, были известны или могли быть известны заявителю при рассмотрении данного дела.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления N 52, обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта, которые не были и не могли быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы они были известны, то это привело бы к принятию другого решения.

В обоснование заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Московской области от 18.03.2020 заявитель ссылался на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 23.10.2020 по делу N А41-22069/2020 открылись новые обстоятельства того, что Виноградов С.А. не мог являться и не являлся участником ООО "Пируэт", а единственным участником общества до своей смерти являлся Хохлов В.А.

Отказывая в удовлетворении заявления о пересмотре решения суда от 18.03.2020 по вновь открывшимся или новым обстоятельствам, суды исходили из того, что никаких новых и существенных обстоятельств относительно предмета настоящего спора, не установлено; на момент вынесения Арбитражным судом Московской области решения по настоящему делу заявителям были известны обстоятельства, в соответствии с которыми просят пересмотреть принятый судом и вступивший в законную силу судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам.

Так, в решении Арбитражного суда Московской области от 23.10.2020 по делу N А41-22069/2020 отмечено, что в обоснование своих требований истцы указали, что 21.02.2020 на внеочередном собрании участников ООО "Пируэт" из представленных исполнительным органом: устава ООО "Пируэт" в редакции, действующей с 13.08.2009, правоустанавливающих документов, подтверждающих возникновение права собственности на доли в уставном капитале, а также сведений бухгалтерского учета в бухгалтерских балансах за период с 01.01.2014 по 31.12.2016, истцам стало известно, что в 2015 году не состоялось увеличение уставного капитала ООО "Пируэт" за счет вклада Виноградова С.А. в порядке, предусмотренном статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также стало известно, что Виноградов С.А. не внес вклад в порядке и сроки, установленные указанной нормой права.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что указанные истцами обстоятельства не являются новыми или вновь открывшимися, предусмотренными статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для пересмотра вступившего в законную силу решения суда в порядке главы 37 Кодекса, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявления.

Ссылка подателя кассационной жалобы на то, что судом апелляционной инстанции неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу в связи со смертью Виноградова С.В., подлежит отклонению как несостоятельная.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство, руководствуясь статьями 48, пунктом 3 части 1 статьи 143, частью 3 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что срок для принятия наследства, установленный законодательством, истек, при этом доказательства получения наследниками документов, подтверждающих их права на наследственную массу, не представлены, пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для приостановления производства по настоящему делу в порядке пункта 3 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, до определения правопреемников Виноградова С.А., не имеется.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 24.02.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021 по делу N А41-42295/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина