Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 октября 2021 г. N Ф05-23075/21 по делу N А40-330636/2019

г. Москва

1 октября 2021 г.

Дело N А40-330636/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 01.10.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от Иманилова Альберта Шамаиловича: Ионов Д.В. по дов. от 12.10.2020,

от Общества с ограниченной ответственностью "Стиль": не явился (ликвидировано 23.09.2021),

от Гаджиева Ильгара Аллаз Оглы: не явился, извещен,

от Общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "КомфортИнвест": Пирант Т.М. по дов. от 28.09.2021,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Гаджиева Ильгара Аллаз Оглы и общества с ограниченной ответственностью "Стиль" на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по делу N А40-330636/2019

по иску Иманилова Альберта Шамаиловича

к обществу с ограниченной ответственностью "Стиль", Гаджиеву Ильгару Аллаз Оглы

об исключении из состава участников из общества

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Стиль"

к Иманилову Альберту Шамаиловичу

об исключении Иманилова А.Ш. из состава участников общества,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "КомфортИнвест"

УСТАНОВИЛ:

Иманилов Альберт Шамаилович (далее -Иманилов А.Ш., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Стиль" (далее - ООО "Стиль") (ИНН 7706763127) и Гаджиеву Ильгару Аллаз Оглы (далее - Гаджиев И.А.) с иском об их исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "КомфортИнвест" (далее - ООО "Специализированный застройщик "КомфортИнвест", общество).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечено ООО "Специализированный застройщик "КомфортИнвест" (ИНН 7714909436).

ООО "Стиль" заявлен встречный иск об исключении Иманилова А.Ш. из состава участников ООО "Специализированный застройщик "КомфортИнвест".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021, исковые требования Иманилова А.Ш. удовлетворены в полном объеме; в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ООО "Стиль" и Гаджиева И.А. Заявители просят отменить решение и постановление, ссылаются на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили. Отводов составу суда не поступило.

Представителем ООО "Специализированный застройщик "КомфортИнвест" заявлено ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе ООО "Стиль", мотивированное прекращением деятельности ООО "Стиль" с 23.09.2021, в подтверждение чего представлена выписка из ЕГРЮЛ от 29.09.2021.

Рассмотрев заявленное ходатайство, кассационный суд приходит к выводу о наличии оснований для прекращения производства по кассационной жалобе ООО "Стиль".

Так, в силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены процессуальные последствия в виде прекращения производства по делу, наступающие вследствие невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", производство по кассационной жалобе подлежит прекращению в случае, если после принятия решения судом первой инстанции и подачи кассационной жалобы ликвидирована организация либо наступила смерть гражданина, подавших кассационную жалобу, и у них отсутствуют правопреемники.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, в отношении ООО "Стиль" внесены сведения о прекращении юридического лица, дата прекращения - 23.09.2021.

В силу части 4 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец и ответчик пользуются равными процессуальными правами в арбитражном процессе.

Невозможность вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу - истцом или ответчиком, согласуется с общим правилом о равенстве процессуальных прав сторон в арбитражном процессе.

Поскольку ответчик - ОО "Стиль" утратил правоспособность до принятия судебного акта по результатам рассмотрения кассационной жалобы, что исключает процессуальную возможность проверки судом кассационной инстанции законности обжалуемого судебного акта по его жалобе, производство по кассационной жалобе ООО "Стиль" на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 подлежит прекращению применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы кассационной жалобы Гаджиева И.А., проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО "КомфортИнвест" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.07.2013 за основным государственным регистрационным номером 1137746559268.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.05.2018, заключенного Иманиловым А.Ш. с Гаджиевым И.А., Иманилов А.Ш. приобрел часть принадлежавшей Гаджиеву И.А.О. доли, составляющей 30% в уставном капитале ООО "КомфортИнвест". В дальнейшем ООО "КомфортИнвест" сменило наименование, и в настоящее время именуется ООО "Специализированный застройщик "КомфортИнвест".

На момент рассмотрения настоящего дела участниками общества являются Иманилов А.Ш. с долей участия 30% уставного капитала общества, Гаджиев И.А.О.с долей участия 18,57%, ООО "Стиль" с долей участия 51,43%.

Первоначальные исковые требования мотивированы тем, что после приобретения части принадлежавшей Гаджиеву И.А. доли в уставном капитале общества в результате проведенного аудита финансовой и хозяйственной деятельности общества им было установлено, что в период времени, непосредственно предшествовавший отчуждению ему Гаджиевым И.А. доли в уставном капитале общества и в последовавший за заключением сделки период участники общества - Гаджиев И.А. и ООО "Стиль", аффилированное с Гаджиевым И.А. и полностью ему подконтрольное, имея возможность влиять на совершаемые исполнительным органом общества действия, систематически и намеренно действовали с противоправной целью получения необоснованной материальной выгоды в ущерб интересам общества, причиняя обществу существенный материальный вред и затрудняя осуществление хозяйственной деятельности.

Встречный иск мотивирован тем, что Иманиловым А.Ш. предпринимались направленные на причинение ущерба обществу действия по оспариванию в судебном порядке сделки общества - соглашения о новации обязательств от 22.06.2018, заключенного между обществом и Гаджиевым И.А., а также действия, направленные на установление в судебном порядке запрета на совершение ответчиками по первоначальному иску действий по смене единоличного исполнительного органа общества.

Оценив в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, правомерно удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречных требований на основании статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Судами установлено, что в период с 2013 года по 2019 год между обществом и Гаджиевым И.А., а также между обществом и ООО "Аккорд Спецстрой", аффилированным с ответчиками Гаджиевым И.А.О. и ООО "Стиль", был заключен ряд договоров займа на условиях, отличающихся от рыночных в части процентной ставки за пользование заемными средствами.

Из представленного Иманиловым А.Ш. заключения специалиста от 19.10.2020 N ДСЭ-20-30091/3, подготовленного ООО "Профессиональная группа оценки", привлечение обществом заемного капитала на рыночных условиях позволило бы ему сократить расходы, связанные с обслуживанием долговых обязательств, обеспечив обществу экономию в размере 113 586 673,00 руб. по заключенным с Гаджиевым И.А.О. договорам займа и экономию в размере 3 590 000,00 руб. по договорам займа, заключенным с ООО "Аккорд Спецстрой".

05.09.2017 обществом на основании заключенных с ответчиками Гаджиевым И.А.О. и ООО "Стиль" договоров купли-продажи было осуществлено отчуждение ответчикам, являвшимся на дату заключения договоров участниками общества с долей участия 100% уставного капитала, пяти земельных участков. Из представленных истцом в материалы дела доказательств следует, что земельные участки отчуждены обществом за цену, существенно отличающуюся в меньшую сторону от цены их приобретения обществом, от их кадастровой стоимости, при отчуждении участков не учтены ранее произведенные обществом затраты на их освоение.

Согласно представленному истцом заключению ООО "Профессиональная группа оценки" в результате заключенных обществом с ответчиками сделок обществу причинен материальный вред в размере 158 146 947 руб. в виде разницы между рыночной стоимостью отчужденных в пользу ответчиков земельных участков и размером денежного обязательства ответчиков перед обществом, возникших из заключенных ими с обществом договоров купли-продажи.

Судом установлено, что денежные обязательства ответчиков по договорам купли-продажи исполнены не были, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2020 по делу N А40-182321/2019, которым с ООО "Стиль" в пользу общества была взыскана задолженность по договорам купли-продажи земельных участков в размере 221 149 592 руб. и решением Пресненского районного суда г. Москвы от 04.12.2019 по делу N 2-6579/2019, оставленным в силе Московским городским судом 18.05.2020, которым с Гаджиева И.А.О. в пользу общества была взыскана задолженность в размере 208 761 431 руб.

Суд принял во внимание то обстоятельство, что в дальнейшем на основании договора аренды от 01.02.2018 Гаджиев И.А.О. передал в аренду обществу ранее приобретенные им земельные участки. Предусмотренный заключенным договором аренды размер арендной платы был установлен в размере 1 500 000 руб. в квартал.

Судом также установлено, что ответчиком Гаджиевым И.А.О. незаконно было произведено отчуждение неоплаченных прав требования в отношении объектов долевого участия по заключенным с обществом договорам долевого участия в строительстве третьим лицам, в том числе путем заключения ряда ничтожных (мнимых) сделок.

Из представленных истцом в материалы дела доказательств суды установиил, что между обществом и Гаджиевым И.А.О. были заключены пять договоров участия в долевом строительстве (ДДУ), предметом которых являлось обязательство общества построить и передать в собственность Гаджиева И.А.О. 229 отдельных объектов недвижимого имущества (квартир), строительство которых осуществлялось обществом в рамках реализации инвестиционного проекта по строительству комплекса жилых многоквартирных домов и объектов социальной инфраструктуры, и корреспондирующая с данным обязательством общества обязанность Гаджиева И.А.О. оплатить стоимость строительства указанных объектов недвижимости в размере, установленном условиями заключенных им с обществом договоров, в совокупном размере 500 880 793,70 руб.

Судом установлено, что на момент заключения указанных договоров ответчики являлись участниками общества, обладавшими долями, составляющими в совокупности 100% уставного капитала. Гаджиев И.А.О. также контролировал ООО "Стиль" через ООО "СДИ ГРУПП", в котором ему принадлежали 99% уставного капитала.

В дальнейшем между обществом и Гаджиевым И.А.О. был заключен еще один договор участия в долевом строительстве, предусматривающий передачу обществом Гаджиеву И.А.О. 70 квартир по завершению строительства.

В соответствии с представленным истцом в материалы дела заключением специалиста от 16.10.2020 N ДСЭ-20-30091/1, подготовленным специалистами ООО "Профессиональная группа оценки" в рамках проведения досудебной экономической экспертизы, рыночная стоимость прав требования, отчужденных обществом Гаджиеву И.А.О. в отношении 229 объектов долевого строительства по пяти договорам участия в долевом строительстве на 65% выше цены приобретаемых Гаджиевым И.А.О. прав, предусмотренной условиями заключенных договоров. Ущерб, причиненный обществу в виде разницы между рыночной стоимостью отчужденных им прав требования и ценой их отчуждения участнику общества, составил 327 402 980,00 руб.

Из материалов дела следует, что оплата отчужденных обществом Гаджиеву И.А.О. прав требования по договорам в отношении 229 квартир в размере 500 880 793,70 руб. в соответствии с соглашением о зачете от 31.05.2018 была осуществлена путем проведения зачета встречных однородных требований, возникших из заключенных обществом с Гаджиевым И.А.О. договоров займа.

Оплата отчужденных обществом прав в отношении 70 квартир не была произведена.

В дальнейшем на основании договоров ипотеки, заключенных с ООО "БЕТАС" и ЗАО "БЕТАС", Гаджиев И.А.О. осуществил обременение залогом в пользу указанных организаций прав требования к обществу на получение 256 квартир, как оплаченных путем проведения зачета, так и не оплаченных (в отношении 70 квартир).

Залог оформлен в счет обеспечения исполнения обязательств аффилированного с Гаджиевым ООО "Аккорд Спецстрой" перед ООО "БЕТАС" и ЗАО "БЕТАС".

Кроме того, на основании заключенных с ООО "АБС ЦДС" договоров ипотеки Гаджиев И.А.О. передал в залог ООО "АБС ЦДС" права требования к обществу на получение 43 квартир в счет обеспечения обязательств аффилированного с ним ООО "Аккорд Спецстрой" перед данной организацией.

В дальнейшем между Гаджиевым И.А.О. и обществом было подписано Дополнительное соглашение от 30.11.2018 к Соглашению о зачете от 31.05.2018, которым стороны отменили проведенный зачет по договорам долевого участия в строительстве в отношении 173 квартир (за исключением заключенного договорами договора, предметом которого являлись права требования в отношении 56 квартир).

Задолженность Гаджиева И.А.О. перед обществом по договорам ДДУ была восстановлена, в то время как отчужденные обществом Гаджиеву И.А.О. права требования в отношении 299 квартир были обременены залогом в пользу третьих лиц - кредиторов аффилированного с Гаджиевым И.А.О. ООО "Аккорд Спецстрой" и Гаджиева И.А.О. как поручителя по обязательствам данного общества.

Обязательства общества перед Гаджиевым И.А.О. по договорам процентного займа также были восстановлены.

В дальнейшем приобретенные у общества права на 43 квартиры были переданы Гаджиевым И.А.О. в качестве отступного ООО "АБС ЦДС" через уступку прав требования по договорам ДДУ, заключенным с обществом.

В отношении 70 квартир неоплаченные права требования также были переданы Гаджиевым И.А.О. в качестве отступного ООО "БЕТАС" через уступку прав требования по договорам ДДУ, заключенным с обществом.

Решением Пресненского районного суда г.Москвы от 19.06.2020 по делу N02-0345/2020 были признаны недействительными (ничтожными) вышеуказанные соглашения об отступном с ООО "АБС ЦДС" и ООО "БЕТАС", признан отсутствующим залог ЗАО "БЕТАС" в отношении ряда прав требований.

В ходе рассмотрения Девятым арбитражным апелляционным судом дела NА40-194692/2019 установлен факт ничтожности (мнимости) представленного Гаджиевым И.А.О. в материалы дела Соглашения о зачете от 13.08.2018, из существа которого следует, что обязательства Гаджиева И.А.О. перед обществом по одному из заключенных им с обществом ДДУ в отношении 70 квартир исполнены посредством проведения зачета встречных однородных требований к обществу.

Также на основании представленных истцом письменных доказательств судом установлено, что 24.07.2018 между АО "Кредит Европа Банк" и ООО "Аккорд-Строй" было заключено Кредитное соглашение.

Участниками ООО "Аккорд-Строй" на момент заключения соглашения являлись Гаджиев И.А.О. с долей участия 50% и ООО "СДИ ГРУПП" с долей участия 50%. В свою очередь, единственным участником ООО "СДИ ГРУПП" являлся Гаджиев И.А.О. с долей участия 100%.

28.06.2019 между банком и ООО "КомфортИнвест" был заключен Договор об уступке прав требования (цессии). Банк передал обществу права требования к ООО "Аккорд-Строй" на сумму 569 804 520,56 руб.

В то же время стоимость права требования была установлена договором цессии в размере 621 987 326,90 руб., что на 52 182 806,34 руб. превысило размер уступленного банком обществу права требования.

В соответствии с представленными истцом письменными доказательствами прибыль ООО "Аккорд-Строй за 2018 год составила 1,5 млн руб.

В этой связи, судами сделан вывод о том, что общество приобрело у банка заведомо неликвидное требование к хозяйственному обществу, полностью аффилированному с ответчиками, за цену, существенно превышающую размер приобретенного требования, что свидетельствует о полном контроле ответчиков над действиями исполнительного органа общества в период заключения данной сделки.

Суд также пришел к выводу о заведомом отсутствии у ответчиков на момент заключения договора цессии намерения реализовывать от имени общества приобретенное право требования.

Данное обстоятельство подтверждается тем фактом, что исполнительным органом общества, контролируемым в данный период времени ответчиками, в адрес ООО "Аккорд-Строй" не направлялось требование об исполнении денежного обязательства, не предпринято никаких мер, направленных на обязание ООО "Аккорд-Строй" исполнить денежное обязательство.

Суд также принял во внимание то обстоятельство, что в дальнейшем дополнительным соглашением от 31.07.2019 N 1 к Договору об уступки прав требования размер денежного обязательства общества перед банком был увеличен до 682 870 635,07 руб., дополнительным соглашением от 31.01.2020 N2 размер денежного обязательства общества был увеличен до 708 479 146,56 руб., дополнительным соглашением от 28.05.2020 N 3 размер денежного обязательства общества был увеличен до 710 199 433,97 руб.

Из представленных истцом письменных доказательств следует, что обществом на момент рассмотрения настоящего дела банку выплачено 105 978 217,78 руб., размер задолженности составил 604 221 116,19 руб.

Указанные обстоятельства позволили сделать вывод, что ООО "КомфортИнвест", будучи в данный период времени полностью подконтрольным ответчикам Гаджиеву И.А.О. и ООО "Стиль", в интересах Гаджиева И.А.О. подменило ООО "Аккорд-Строй", аффилированное с Гаджиевым И.А.О. и ООО "Стиль" в кредитном обязательстве перед банком при отсутствии какой-либо экономической целесообразности в заключении указанного ряда сделок с банком в интересах ООО "Аккорд-Строй".

Судом также установлено, что между ООО "Специализированный застройщик "КомфортИнвест" и Хаваевой Екатериной Юрьевной был заключен ряд договоров долевого участия в строительстве в отношении 6 квартир в строящихся обществом многоквартирных домах, а также ряд предварительных договоров, на основании которых в дальнейшем между обществом и Хаваевой Е.Ю. были заключены договоры купли-продажи в отношении 37 квартир.

На основании совокупности представленных истцом доказательств судом установлено, что заключая предварительные договоры и в последующем договоры купли-продажи, Хаваева Е.Ю. действовала согласованно с ответчиками и в интересах ответчиков.

Судом установлено, что расчеты с обществом осуществлялась Хаваевой Е.Ю. путем зачета встречных однородных требований по договорам займа, заключенным обществом ранее с ООО "Стиль", с Гаджиевым И.А.О. и аффилированным с Гаджиевым ООО "СДИ". По цепочке договоров цессии в период с 20.12.2018 по 29.12.2018 права требования по данным договорам перешли к Хаваевой Е.Ю.

В соответствии с представленным истцом Заключением эксперта от 16.10.2020 N ДСЭ-20-30091/1, составленным экспертом ООО "Профессиональная группа оценки", ущерб, причиненный обществу в виде разницы между рыночной стоимостью отчужденных им прав требования по договорам участия в долевом строительстве и по договорам купли-продажи и ценой их отчуждения участнику общества составил 71 829 964,00 руб.

Судом также установлено, что 11.10.2018 между аффилированным с Гаджиевым ООО "Аккорд Спецстрой" и Коммерческим Банком "ИНТЕРПРОМБАНК" было заключено Соглашение о предоставлении Банковских гарантий. В тот же день между ООО "Специализированный застройщик "КомфортИнвест" банком был заключен Договор поручительства. Общество приняло на себя обязательство отвечать перед банком за исполнение ООО "Аккорд Спецстрой" обязательств.

Каких-либо экономических обоснования или материального интереса в принятии обществом обязательств перед Банком за ООО "Аккорд Спецстрой" у общества не имелось.

Доказательств обратного ответчиками в материалы дела не представлено.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.11.2019 по делу N А40-241915/2019 с ООО "Специализированный застройщик "КомфортИнвест" как с поручителя взыскана сумма основной задолженности в размере 13 532 263,20 руб., неустойки в размере 162 387,16 руб., и неустойки с 10.09.2019 до момента исполнения обязательств, а также 91 473,00 руб. государственной пошлины.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что действиями и бездействием ответчиков, действовавших как участники общества исключительно в своих интересах и интересах аффилированного с ними хозяйственного общества, обществу причинен вред в размере в размере, превышающем 13 786 123,36 руб.

Судом также установлено, что в период с 20.06.2018 по 15.01.2019 на личные нужды Гаджиева И.А.О. со счета общества были перечислены в адрес третьих лиц денежные средства на общую сумму 1 790 306 руб., в адрес ООО "СК "Согласие", филиала АО "Мособлгаз" "Одинцоцомежрайгаз"; ЖСК "СЕРЕБРЯНЫЕ КЛЮЧИ" (членские взносы); АО "Мосэнергосбыт"; ТСЖ "Арбатская эллегия" (членские взносы) при отсутствии оснований для совершения таких платежей. Указанные денежные средства Гаджиевым И.А.О. в общество не возвращены.

С учетом заявленных исковых требований по первоначальному и встречному иску, в настоящее время между участниками общества существует корпоративный конфликт.

При этом ответчики по первоначальному иску обладают правами на доли в уставном капитале общества, составляющие в совокупности 70% его уставного капитала, что в соответствии с действующим законодательством и учредительными документами общества наделяет их полномочиями на принятие обязательных для исполнительного органа общества решений, последствиями которых может являться причинение истцу по первоначальному иску как участнику общества вреда, а также существенно повлиять на возможность реализации и защиты им своих прав как участника общества в условиях корпоративного конфликта, учитывая также специфику рассматриваемых судом в рамках настоящего дела требований.

Из представленных Иманиловым А.Ш. доказательств следует, что ответчиками - ООО "СТИЛЬ" и Гаджиевым И.А.О.23.04.2019 предпринята попытка произвести смену генерального директора общества путем принятия решений, оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников от 23.04.2019 N 37.

Решением Арбитражного суда города Москвы, вступившим в законную силу, все решения внеочередного общего собрания участников от 23.04.2019, оформленные Протоколом N 37, были признаны недействительными в связи с нарушением порядка организации и проведения собрания, выраженных в ограничении Иманилова А.Ш. в праве на участие в собрании.

Доказательств злоупотребления Иманиловым А.Ш. субъективным правом, доказательств причинения вреда обществу или затруднения его деятельности действиями Иманилова А.Ш. по оспариванию сделки, совершенной с нарушением положений закона и учредительных документов общества, ООО "Стиль" не предоставило.

Таким образом, наличие полного корпоративного контроля над обществом позволило ответчикам обеспечить полное бездействие исполнительного органа общества, непринятие им необходимых мер, направленных на защиту имущественных интересов общества.

При подобных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что ответчик - ООО "Стиль", аффилированный и полностью подконтрольный ответчику Гаджиеву И.А., как участник ООО "Специализированный застройщик "КомфортИнвест" и самостоятельный субъект правоотношений, возникших в силу участия ООО "Стиль" в обществе, обладало и при должной степени добросовестности не могло не обладать всей полнотой информации о совершаемых обществом сделках и предпринимаемых действиях, на которые ссылается истец. В то же время, будучи полностью осведомленным о характере совершаемых обществом с другим его участником сделок и об условиях таких сделок, ООО "Стиль" не предприняло никаких мер, входящих в его компетенцию как участника общества, направленных за защиту имущественных интересов общества.

Кроме того, судом принято во внимание, что ООО "Стиль" являлось участником ряда сделок, причинивших обществу материальный ущерб, в частности сделок, связанных с отчуждением обществом земельных участков на нерыночных условиях.

В свою очередь, доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценке судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение в поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса пределы компетенции суда кассационной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 150, 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по кассационной жалобе ООО "Стиль" прекратить.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по делу N А40-330636/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Гаджиева Ильгара Аллаз Оглы - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина