Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 октября 2021 г. N Ф05-24016/21 по делу N А41-86678/2020

г. Москва

1 октября 2021 г.

Дело N А41-86678/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 01.10.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от ООО "ЛаМакс" - Юрасов М.Ю., по доверенности от 13.08.2020, Лисянский И.В., по доверенности от 13.08.2020

от ООО "Ларива" - Бешкарев А.Э., по доверенности от 25.02.2021

рассмотрев в судебном заседании 27.09.2021 кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Ларива" (ответчика) на решение Арбитражного суда Московской области от 07.05.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021 по делу N А41-86678/2020

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ЛаМакс"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Ларива"

об обязании представить документы,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЛаМакс" (далее - ООО "ЛаМакс", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Ларива" (далее - ООО "Ларива", ответчик) об обязании передать следующие документы:

1) свидетельство о государственной регистрации ООО "ЛаМакс";

2) свидетельство о постановке на учет в налоговом органе ООО "ЛаМакс";

3) информационное письмо о присвоении кодов статистики ООО "ЛаМакс";

4) кадровую документацию и документацию по выплате заработной платы сотрудникам ООО "ЛаМакс"за период с 14.02.2006 по 30.10.2019;

5) бухгалтерскую документацию ООО "ЛаМакс" за период с 14.02.2006 по 30.10.2019;

6) договоры с контрагентами, заключенные ООО "ЛаМакс", за период с 14.02.2006 по 30.10.2019,

7) результаты инвентаризации товарно-материальных ценностей за 2018 год;

8) документы о праве собственности на недвижимое и движимое имущество ООО "ЛаМакс", приобретенное до 30.10.2019;

9. круглая печать и штампы ООО "ЛаМакс", а также с требованием о взыскании судебной неустойки в размере 3 000 рублей в день, начиная с шестого дня, следующего за днем вступления решения суда в законную силу, до момента фактического исполнения решения суда

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.05.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021, иск удовлетворен; суд обязал ООО "Ларива" передать документы согласно перечню, приведенному в резолютивной части решения суда первой инстанции, а также взыскал за каждый день просрочки исполнения судебного решения по данному делу, начисляемые с момента истечения пяти календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения с ООО "Ларива" в пользу ООО "ЛаМакс" денежные средства в размере 1 000 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что суд первой инстанции необоснованно возложил на ответчика бремя доказывания отрицательных фактов; полагает, что судом первой инстанции ненадлежащим образом исследовался вопрос о нахождении у ответчика документации, поименованной в резолютивной части решения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от истца поступил отзыв с доказательствами заблаговременного направления копии лицам, участвующим в деле.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представители истца возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам своего отзыва на нее.

Изучив материалы дела, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО "ЛаМакс" зарегистрировано 26.08.2002 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1025004059266.

На основании принятого истцом решения полномочия единоличного исполнительного органа в ООО "ЛаМакс" переданы управляющей компании ООО "Ларива" с 14.02.2006, которая оставалась управляющей компанией до 30.10.2019.

15.08.2019 единственным участником Общества Фондом Монте Кристалло Фаундэйшн принято решение N 1-ОУ о смене генерального директора ООО "Ларива" на Мордковича А.В..

30.10.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о Мордковиче А.В. как лице, имеющем право действовать от имени ООО "ЛаМакс" без доверенности (ГРН 9195081698264).

ООО "ЛаМакс" направило в адрес ООО "Ларива" требование о предоставлении документов, касающихся деятельности ООО "ЛаМакс".

Неисполнение ООО "Ларива" требования истца о предоставлении документов явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

На основании статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной статьи, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий руководитель имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в обязанности ответчика за период осуществления им полномочий руководителя общества входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к названному обществу, которые при смене исполнительного органа подлежали передаче вновь назначенному руководителю общества.

Суды констатировали, что вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о передаче данных документов обществу.

Доводы ответчика о том, что документы находятся в распоряжении истца, суды отклонили, как не подтвержденные документально допустимыми доказательствами.

Судами принято во внимание, что пунктом 2.5.10 договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации от 13.02.2006, управляющая организация обязана возвратить управляемой организации в течение тридцати дней с момента расторжения договора переданные управляющей организации документы и печать по акту приема-передачи, а также по акту приема-передачи всю исполнительную, разрешительную документацию, хранившуюся у управляющей организации в связи с оказанием услуг по договору и реализацией полномочий, предоставленных управляющей организации.

Таким образом, действуя разумно и добросовестно, управляющая организация должна была в соответствии с условиями договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации осуществить передачу документов обществу и сохранить подтверждающие такую передачу документы.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить, в связи с чем, прекращение у ответчика полномочий руководителя не исключает возможности восстановления им указанных документов.

Учитывая, что ответчик, являясь единоличным исполнительным органом общества, после освобождения от исполнения обязанностей не предпринял никаких мер по передаче новому руководителю документов, касающихся деятельности общества, не представив при этом никаких доказательств, свидетельствующих о наличии каких-либо препятствий к осуществлению им передачи дел и документов уполномоченному лицу в связи с уходом с должности руководителя общества, суды обеих инстанций признали, что предусмотренная законом обязанность по передаче вновь избранному руководителю общества спорных документов ответчиком не выполнена, в связи с чем удовлетворили заявленные истцом требования.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральным законами (часть 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе потребовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором, либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре (пункт 31 Постановления N 7).

В пункте 32 Постановления N 7 указано, что удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу названных положений, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

Рассмотрев заявленное истцом требование взыскании с ответчика судебной неустойки, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, принимая во внимание, что размер судебной неустойки подлежит определению на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации), пришел к выводу о снижении размера неустойки до 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения обязанности по передаче документов.

Полномочия для переоценки доказательств с целью установления иных обстоятельств, на которую направлены доводы кассационной жалобы о несогласии с размером неустойки, суду округа законодатель не предоставил (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы 12 права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07.05.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021 по делу N А41-86678/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина