Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 октября 2021 г. N Ф05-17363/21 по делу N А40-79780/2020

Москва

4 октября 2021 г.

Дело N А40-79780/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 04.10.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Коротковой Е.Н., Перуновой В.Л.,

при участии в заседании: не явились, извещены,

рассмотрев 27.09.2021 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Техно-Чайна"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021,

о включении требований в размере 447300000 руб. - основной долг, 3798986,30 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами и 138663000 руб. - штрафные санкции за просрочку поставки в реестр требований кредиторов

в рамках дела о признании ООО "МиАС - механизация и автоматизация строительства" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2020 в отношении ООО "МиАС - механизация и автоматизация строительства" (должник, общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Юрченко Юлия Александровна.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2021 отказано ООО "Техно-Чайна" в удовлетворении заявления о включении требований в размере 447300000 руб. - основной долг, 3798986,30 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами и 138663000 руб. - штрафные санкции за просрочку поставки в реестр требований кредиторов ООО "МиАС -механизация и автоматизация строительства".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, ООО "Техно-Чайна" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, принять по обособленному спору новый судебный акт.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ТехноЧайна" основывает свои требования на наличии договора поставки N 1-20К от 12.11.2019, заключенного между ООО "ТехноЧайна" (заявитель, покупатель) и должником (поставщиком), согласно которому должник (поставщик) обязался поставить товар в собственность заявителя, а заявитель (покупатель) обязался принять товар и оплатить его. Стоимость поставляемого товара составляет 447300000 руб.

Оплата согласно условиям договора происходит следующим образом: заявитель (покупатель) принял на себя часть кредитных обязательств должника (поставщика) по договору возобновляемой кредитной линии N 155-11/кл от 28.12.2011 в размере 447300000 руб. по возврату суммы кредита банку на основании договора N 2 от 11.11.2019 о переводе части долга.

В соответствии с условиями договора возобновляемой кредитной линии N 155-11/кл от 28.12.2011 (кредитный договор) ОАО Банк "Северный морской путь" обязался предоставить кредит ООО "Бобкэт Центр" в пределах лимита задолженности на сумму 15000000 долларов на срок до 28.12.2018 под 9,5% годовых на условиях срочности, платности, возвратности и обеспеченности.

06.12.2016 ООО "Бобкэт Центр" было ликвидировано по решению внеочередного собрания участников общества (протокол N б/н от 20.07.2016, публикация в Вестнике государственной регистрации N 32 (595) от 17.08.2016/1084).

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору в соответствии с пунктом 1.4.6 кредитного договора должник предоставляет в залог товары в обороте, принадлежащие должнику на праве собственности на условиях договора залога товаров в обороте N 155-11/ДЗ-4 от 28.12.2011.

30.09.2014 между Банком и должником подписано дополнительное соглашение N 2 к Договору возобновляемой кредитной линии N 155-11/кл от 28.12.2011, в соответствии с которым заемщиком по кредитному договору становится должник с учетом договора N 1 о переводе долга по договору возобновляемой кредитной линии N 155-11/кл от 28.12.2011, заключенного 30.09.2014 между ООО "Бобкэт Центр" и должником.

Дополнительным соглашением N 4 от 30.11.2016 к кредитному договору срок предоставления кредита изменен до 28.12.2019.

Дополнительным соглашением N 6 от 29.11.2018 к кредитному договору срок предоставления кредита изменен до 28.12.2021.

Дополнительным соглашением N 9 к кредитному договору от 11.11.2019 стороны констатируют, что с 11.11.2019 включительно в результате заключения Договора N 2 о переводе части долга по Договору возобновляемой кредитной линии N 155-11/кл от 28.12.2011 от 11.11.2019 часть долга ООО "МиАС" была переведена на ООО "ТехноЧайна"; остаток ссудной задолженности ООО "МиАС" по состоянию на дату заключения сторонами дополнительного соглашения N 9 от 11.11.2019 к Кредитному договору составил 270296957,83 руб.

В связи с неисполнением обязательств по кредитному договору АО Банк "Северный морской путь" обратился с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу п. 6 ст. 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями ст.ст. 71, 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с п. 1, 4, 5 ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.

Согласно разъяснениям п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве указывалось в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017), согласно которому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В силу норм ст. 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

При переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым п. 1 ст. 391 ГК РФ, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции установил, что при заключении договора N 2 о переводе долга от 11.11.2019 между заявителем и должником возникла солидарная ответственность указанных лиц.

Должник в силу положений ст. 391 ГК РФ, а также с учетом того, что имеется договор залога в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору со стороны заявителя, в соответствии с дополнительным соглашением N 9 к кредитному договору, не перестает в указанной части отвечать по обязательствам перед банком.

В тоже время, судом первой инстанции установлено, что при предъявлении требований заявителем в материалы дела не представлены подтверждения оплаты задолженности по кредитному договору, которая была переведена на заявителя на основании договора N 2 о переводе долга от 11.11.2019.

Одновременно, судом первой инстанции установлено, что должник с 13.05.2019 являлся управляющей компанией в отношении ООО "Техно-Чайна" на основании договора N УК-02 о передаче единоличного исполнительного органа ООО "Техно-Чайна" Управляющей компании ООО "МИАС" от 03.04.2019, а с 22.05.2019 являлся единственным учредителем ООО "Техно-Чайна".

Как верно указал суд первой инстанции, указанные обстоятельства, свидетельствуют об аффилированности заявителя и должника.

В связи с чем, оснований для признания наличия экономической целесообразности заключения договора N 2 о переводе долга материалами дела не подтверждена.

В указанной связи, суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для признания обоснованными требований заявителя о включении в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции мотивированно поддержал.

Мотивы, по которым суды пришли к указанным выводам, изложены в судебных актах. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по делу N А40-79780/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Е.Н. Короткова В.Л. Перунова