Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 октября 2021 г. N Ф05-24227/21 по делу N А40-307283/2019

город Москва

06 октября 2021 г.

Дело N А40-307283/19

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от Пеландор Файненс Лимитед: Ковалев Е.В., по доверенности от 26.02.2021

от Мыльниковой Галины Анатольевны: не явилась, извещена

от ОАО "Промышленные инвестиции": Бринчалова И.А., по доверенности от 13.01.2021

от ООО "Корес инвест": Изумрудов В.Г., по доверенности от 17.12.2020

от третьего лица ООО "Синтез Агро": не явилось, извещено

при рассмотрении 30 сентября 2021 года в судебном заседании кассационной жалобы Пеландор Файненс Лимитед на решение от 23 марта 2021 года Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 22 июня 2021 года Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Пеландор Файненс Лимитед, Мыльниковой Галины Анатольевны к открытому акционерному обществу "Промышленные инвестиции", обществу с ограниченной ответственностью "Корес инвест", о признании недействительной сделки по продаже доли и применении последствий недействительности,

третье лицо: ООО "Синтез Агро",

УСТАНОВИЛ:

Пеландор Файненс Лимитед (далее - Компания), Мыльникова Галина Анатольевна обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Промышленные инвестиции" (далее - ОАО "Промышленные инвестиции", общество), обществу с ограниченной ответственностью "Корес инвест" (далее - ООО "Корес Инвест", ответчик) о признании недействительной сделки по продаже доли и применении последствий недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Синтез Агро".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 марта 2021 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 23 марта 2021 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Пеландор Файненс Лимитед, которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению Пеландор Файненс Лимитед, суды ошибочно посчитали права истца восстановленными; суды пришли к ошибочному выводу, что сделка не является крупной; судами не принята во внимание доказанная истцом аффилированность общества и ответчика.

До судебного заседания от ОАО "Промышленные инвестиции" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Пеландор Файненс Лимитед поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы. Представители ОАО "Промышленные инвестиции", ООО "Корес инвест" по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства Мыльникова Г.А., ООО "Синтез Агро" явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей Пеландор Файненс Лимитед, ОАО "Промышленные инвестиции", ООО "Корес инвест", проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, Пеландор Файненс Лимитед принадлежат акции ОАО "Промышленные инвестиции" (далее - общество) в количестве 251 000 шт., что составляет 25% голосов, и подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 28.09.2018; Мыльниковой Г.А. принадлежат акции общества в количестве 6 шт., что составляет 0,000597% голосов, и подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 21.09.2016.

Между обществом (продавец) и ООО "Корес Инвест" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Синтез Агро" от 18.12.2018, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб., за 30 000 руб.

Данная сделка оспаривается по основаниям нарушения предусмотренного Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядка совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в ущерб интересам общества.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 78, 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25" О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", абзаце 5 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", исходя из того, что из представленного бухгалтерского баланса ОАО "Промышленные инвестиции" на последнюю отчетную дату - 31.12.2017, балансовая стоимость активов общества составляет 886 744 000 руб., балансовая стоимость отчуждаемой доли составляла 185 000 руб., цена продажи по условиям договора от 12.12.2006 составляла 30 000 руб. (карточка счета 76.5 01.01.2006-31.03.2008), что соответствует пунктам 43, 44 Приказа Минфина России от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации", установив, таким образом, что оспариваемая сделка не являлась крупной, поскольку балансовая стоимость отчужденных 100% долей и цена отчуждения, составляли менее 25% (менее 0,1%) балансовой стоимости активов общества, указав на то, что истцами не доказан факт наличия обстоятельств о сговоре либо об иных совместных действиях сторон по договору в ущерб интересам общества, само по себе отчуждение доли дочернего общества, балансовая стоимость активов которого по итогам 2017, 2018 составляла более 500 миллионов рублей, рыночная стоимость этой доли - более 263 миллионов рублей, не свидетельствует о явном ущербе в результате совершения спорной сделки либо сговоре между сторонами оспариваемой сделки, равно как совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, о чем другая сторона должна была знать, отметив, что компания, которая приобрела акции общества за два месяца до совершения спорной сделки, принятия решения о ликвидации общества, не обосновала юридически значимый интерес акционера, предъявившего фактически косвенный иск, в оспаривании совершенной обществом сделки по приведенным основаниям, равно как и акционер, владеющий акциями, составляющими 0,000597% голосов, принимая во внимание, что 24.02.2021 между сторонами спорной сделки заключено соглашение о расторжении договора, согласно пункту 2 которого ОАО "Промышленные инвестиции" и ООО "Корее Инвест" обязуются вернуть все полученное по нему, в том числе ООО "Корее Инвест" возвращает ОАО "Промышленные Инвестиции" долю в уставном капитале ООО "Синтез Агро", составляющей 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 руб., полученную им в соответствии с договором, пришли к выводу, что истцы не доказали, что какие-либо их права не были восстановлены после расторжения спорного договора, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказали.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что доводы Пеландор Файненс Лимитед, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые Пеландор Файненс Лимитед при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы Пеландор Файненс Лимитед основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие Пеландор Файненс Лимитед с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23 марта 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2021 года по делу N А40-307283/19 оставить без изменения, кассационную жалобу Пеландор Файненс Лимитед - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю.Филина