Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 октября 2021 г. N Ф05-24534/21 по делу N А41-67318/2020

г. Москва

5 октября 2021 г.

Дело N А41-67318/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 05.10.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от Акционерного общества "Роскартография" - Касимов Р.Р., по доверенности от 25.12.2020 N 1/8-201

от НП "Институт социально-экономического развития Центрального федерального округа" - Перминова Е.А., по доверенности от 19.05.2020

от Митяева Дмитрия Аркадьевича - не явился, извещен

от ИФНС по г. Электросталь Московской области - не явился, извещен

от Дорогомиловского отдела судебных приставов УФССП России по Москве - не явился, извещен

от ООО "Центр системного прогнозирования" - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 28.09.2021 кассационную жалобу Митяева Дмитрия Аркадьевича (ответчика) на решение Арбитражного суда Московской области от 31.05.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по делу N А41-67318/2020

по иску Акционерного общества "Роскартография"

к Некоммерческому партнерству "Институт социально-экономического развития Центрального федерального округа", Митяеву Дмитрию Аркадьевичу

о признании недействительной сделки,

третьи лица: ИФНС по г. Электросталь Московской области, Дорогомиловский отдел судебных приставов УФССП России по Москве, Общество с ограниченной ответственностью "Центр системного прогнозирования",

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Роскартография" (далее - АО "Роскартография", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Некоммерческому партнерству "Институт социально-экономического развития Центрального федерального округа" (далее - НП "ИНСЭР", ответчик) о признании недействительной сделки по отчуждению доли НП "ИНСЭР" в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Центр системного прогнозирования" (далее - ООО "Центр системного прогнозирования").

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2020 дело N А40-126830/20-138-956 передано по подсудности в Арбитражный суд Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.10.2020 исковое заявление АО "Роскартография" принято к производству с присвоением самостоятельного номера дела N А41-67318/20.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.02.2021 в качестве соответчика судом привлечен Митяев Дмитрий Аркадьевич.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ИФНС по г. Электросталь Московской области, Дорогомиловский отдел судебных приставов УФССП России по Москве, ООО "Центр системного прогнозирования" (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.05.2021 иск удовлетворен в полном объеме; сделка по отчуждению доли НП "ИНСЭР" в уставном капитале ООО "Центр системного прогнозирования" на основании заявления от 18.09.2018, удостоверенного нотариусом г. Москвы Акимовым Г.М. (реестровый номер N 77/09-н/77-2018-5-1977) признана недействительной: применены последствия недействительности сделки и восстановлено 10% доли участия НП "ИНСЭР" в уставном капитале ООО "Центр системного прогнозирования" с одновременным лишением Митяева Дмитрия Аркадьевича (ИНН 771000208332) права на указанную долю в уставном капитале ООО "Центр системного прогнозирования".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Митяев Д.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и прекратить производство по делу по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, указывает, что данная сделка рассматривалась в рамках обособленного спора по делу о банкротстве НП "ИНСЭР", что свидетельствует о тождественности исков; считает, что судами не применены положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), не учтено, что истец не представил доказательств того, что сделка причинила существенный вред кредиторам и должнику.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от истца поступил отзыв на кассационную жалобу с доказательствами заблаговременного направления сторонам, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель НП "ИНСЭР" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель АО "Роскартография" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, и надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившими в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2012, определением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2012 по делу N А40-88400/08-110-802 с НП "ИНСЭР" в пользу АО "Роскартография" взыскана задолженность в размере 3 966 187 руб. 68 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 462 170 руб. 48 коп. и 37 025 руб. 93 коп. расходы по уплате госпошлины; денежные средства в размере 47 569 290 руб. 41 коп.

03.09.2012 Арбитражным судом города Москвы АО "Роскартография" выданы исполнительные листы серия АС N 005237806, от 15.05.2013 серия АС N 005740328.

01.08.2014 судебным приставом-исполнителем Дорогомиловского территориального отдела службы судебных приставов по г. Москвы вынесены постановления о возбуждении исполнительного производства N 51409/14/77026-ИП, N 51410/14/77026-ИП.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2020 по делу N А40-37500/19-109-27 заявление АО "Роскартография" признано обоснованным, в отношении должника НП "ИНСЭР" введена процедура банкротства - наблюдение.

В третью очередь реестра требований кредиторов должника включена задолженность перед кредитором - АО "Роскартография" в размере 51 354 768 руб. 63 коп. (99,53% от общей кредиторской задолженности, включенной в соответствующий реестр).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2019 НП "ИНСЭР" признано несостоятельным (банкротом), в отношении НП "ИНСЭР" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Игумнов Дмитрий Валентинович, член САУ "СРО "ДЕЛО" (ИНН 780209301095, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих 11128, адрес для направления корреспонденции: 115035, г. Москва, а/я 125).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2020 производство по делу N А40-37500/19-109-27 о несостоятельности (банкротстве) НП "ИНСЭР" прекращено на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве в связи с отсутствием у должника средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Ссылаясь на то, что 09.08.2019 при утверждении отчета конкурсного управляющего НП "ИНСЭР" собранием кредиторов, из документов, полученных арбитражным управляющим из налогового органа и переданных должником было установлено, что доля НП "ИНСЭР" (номинальная стоимость 300 000 руб.) перешла в пользу ООО "Центр системного прогнозирования" на основании заявления директора Митяева Д.А. о выходе из состава ООО "Центр системного прогнозирования", в результате чего истец лишился имущества, за счет которого он рассчитывал получить удовлетворение своих требований, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды, руководствуясь статьями 10, 168, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, что в период с 23.06.2016 по 19.08.2019 в отношении имущества НП "ИНСЭР" были наложены аресты и запреты на осуществления регистрационных действий в отношении имущества (долей в имуществе) должника, однако 18.09.2018 по заявлению Митяева Д.А. был оформлен выход НП "ИНСЭР" из состава участников ООО "Центр системного прогнозирования", в связи с чем, принадлежавшая НП "ИНСЭР" доля перешла сначала обществу, а затем на основании решения от 18.09.2018 N 6 распределена единственному участнику ООО "Центр системного прогнозирования", тем самым НП "ИНСЭР" нарушило судебный запрет на распоряжение арестованным имуществом, при этом доказательства выплаты стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества в материалы дела не представлены, суды констатировали, что истцом представлены достаточные доказательства того, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам кредитора должника, с целью сокрытия имущества от взыскания по исполнительному производству.

Судами принято во внимание, что Митяев Д.А. являлся не только участником ООО "Центр системного прогнозирования", но и его руководителем, то есть единоличным исполнительным органом с 08.04.2018 (ГРН 2185029159160), одновременно являясь и директором НП "ИНСЭР" на момент совершения сделки, что подтверждает аффилированность сторон сделок и презюмирует осведомленность каждого из участников сделки о наличии запрета на отчуждение доли НП "ИНСЭР" в уставном капитале ООО "Центр системного прогнозирования".

Также судами учтено, что все действия по выходу из состава участников ООО "Центр системного прогнозирования" совершены Митяевым Д.А. после того, как с НП "ИНСЭР" в судебном порядке взыскана задолженность, возбуждено исполнительное производство и наложены аресты на имущество, в том числе и на доли, принадлежавшие НП "ИНСЭР" в иных юридических лицах, что обоснованно оценено судами как намерение вывода активов общества с целью уклонения от обращения на него взыскания и воспрепятствования исполнению вступивших в силу судебных актов.

При указанных обстоятельствах суды правомерно констатировали, что сделка по отчуждению НП "ИНСЭР" своей доли в уставном капитале ООО "Центр системного прогнозирования" в размере 10% является сделкой, совершенной со злоупотреблением правом, в нарушение установленного запрета на распоряжение имуществом, находящимся под арестом, следовательно, недействительной (ничтожной).

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы заявителя жалобы о тождестве споров, поскольку в рамках дела о банкротстве НП "ИНСЭР" по обособленному спору о привлечении Митяева Д.А. к субсидиарной ответственности рассматривался вопрос, связанный с оценкой оспариваемой сделки, отклонены судом кассационной инстанции, так как указанные споры имеют различный предмет и основание; по делу о банкротстве должника судом проверялись основания для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, при этом не давалась оценка действительности сделки на основании статей 10, 166, 167, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем основания для прекращения производства по делу отсутствуют.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 31.05.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по делу N А41-67318/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина