Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 октября 2021 г. N Ф05-23234/20 по делу N А41-99458/2018

г. Москва

6 октября 2021 г.

Дело N А41-99458/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 06.10.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Каменецкого Д.В., Перуновой В.Л.,

при участии в заседании:

от ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" - Зайцев А.В. - дов. от 09.03.2021

от конкурсного управляющего ООО "РГМК-Центральный регион" - Альбрандт А.В. - дов. от 13.09.2021

в судебном заседании 29.09.2021 по рассмотрению кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО "РГМК-Центральный регион"

на определение Арбитражного суда Московской области от 01.02.2021

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021

о признании обоснованным требования ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" и включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "РГМК-Центральный регион" в размере 2 134 555,87 рублей

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РГМК-Центральный регион",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 06.02.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Русская горно-металлургическая компания - Центральный регион" (далее - ООО "РГМК-Центральный регион", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден член Союза СРО АУ "Северо-Запад" Селютин Андрей Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.08.2019 ООО "Русская горно-металлургическая компания - Центральный регион" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Селютин Андрей Сергеевич, о чем опубликовано сообщение в официальном издании "КоммерсантЪ" N 147(6627) от 17.08.2019.

Общество с ограниченной ответственностью "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" (далее - ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении требования в размере 3 277 237,38 руб., из которых 3 167 468,64 рублей основной долг, 109 768,75 рублей неустойка, в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.02.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021, требование ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "РГМК-Центральный регион" в размере 2 134 555,87 рублей, в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Судами установлено, что 05.04.2017 между кредитором и должником заключен договор лизинга N 2017-04/FL-09757, согласно которому кредитор обязуется осуществить инвестирование денежных средств и приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество: легковой автомобиль марки Mersedes-Benz Maybach S 500 4 MATIC.

07.04.2017 указанное транспортное средство передано лизингополучателю по акту приемки-передачи.

В связи с нарушением сроков оплаты лизинговых платежей, договор лизинга расторгнут 02.11.2017, автомобиль возвращен лизингодателю 28.12.2017 и реализован последним по договору купли-продажи от 10.07.2018 N 123/18 обществу с ограниченной ответственностью "РОЛЬФ" (покупатель).

Кроме того, на основании представленных в материалы дела письменных доказательств, судами установлено, что размер финансирования определен кредитором в размере стоимости приобретения транспортного средства - 9 944 000 рублей за вычетом аванса 994 400 рублей, что составляет 8 949 600 рублей, а также платы за финансирование, согласно графику расчет размера платы за финансирование в размере 917 947,15 произведен кредитором, согласно формуле, указанной в пункте 3.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Судом первой инстанции, судом апелляционной инстанции расчет платы за финансирование проверен и признан верным, осуществленным в полном соответствии с условиями договора лизинга, графиком платежей, контррасчет в материалы дела не был представлен.

Также суды установили, что в расчет суммы требования кредитор включил убытки на общую сумму 944 954,03 рублей, в состав которых вошли расходы на хранение транспортного средства до его последующей реализации в сумме 6 050 рублей, расходы по регистрации транспортного средства в органах ГИБДД в размере 8 260 рублей, расходы по ремонту и диагностике транспортного средства (предпродажная подготовка) в общей сумме 7 500 рублей. Состав и указанных расходов кредитора подтверждены представленными в дело доказательствами (счета на оплату, платежные документы), такие расходы находятся в прямой причинно-следственной связи с допущенным лизингополучателем нарушением своих обязательств, повлекших досрочное прекращение договора, в связи с чем в данной части требование о взыскании убытков ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" удовлетворено.

Отказывая в удовлетворении остальной части убытков, судами отмечено, что расходы кредитора по составлению рыночной стоимости автомобиля, на оплату услуг коллекторов и прочих расходов по пересылке и перевозке документов, не находятся в причинно-следственной связи относительно неисполнения должником обязанности по внесению лизинговых платежей, заявителем не было представлено обоснование для затрат в данной части требований. Таким образом, размер убытков, подлежащих взысканию с должника, с учетом представленных в дело доказательств, составил 21 810 рублей.

С выводами судов первой и апелляционной инстанций не согласился конкурсный управляющий должника, обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, принятии нового судебного акта, которым просит установить требование кредитора в размере 149 981,28 руб.

В обоснование жалобы кассатор указывает, что судами неверно произведен расчет сальдо встречных обязательств, отмечает, что в общий размер лизинговых платежей судами необоснованно не включен размер уплаченного должником аванса в размере 994 400 руб., а также неверно произведен расчет процентной ставки платы за предоставленное лизингодаталем, финансирование.

На кассационную жалобу представлен отзыв ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус", в котором кредитор просит оставить принятые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Отмечает, что конкурсный управляющий не представил надлежащих доказательств в опровержение доводов ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус".

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как разъяснено пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Федерального закона N 164-ФЗ от 29.10.98 "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), по договору лизинга лизингополучатель обязуется, в том числе, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Статьей 28 Закона о лизинге закреплено, что под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона (п. 2 ст. 28 Закона о лизинге).

Согласно пункту 3 статьи 28 Закона о лизинге, обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Как разъяснено в пункте 3.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Следовательно, для установления обоснованности заявленного требования кредитор должен документально подтвердить размер сумм, включаемых в расчет сальдо встречных обязательств.

Судом первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, установлено, что расчет размера платы за финансирование в размере 917 947,15 произведен кредитором согласно формуле, указанной в пункте 3.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Суд первой инстанции в качестве стоимости возвращенного предмета лизинга принял цену договора от 10.07.2018 N 123/18 в размере 6 700 000 рублей, что соответствует размеру реально полученных кредитором денежных средств от реализации предмета лизинга.

Доказательств того, что договор был заключен по заниженной цене, на нерыночных условиях, в материалы дела представлено не было.

Судами выполнен расчет сальдо встречных обязательств: (8 949 600 + 21 810 + 917 947,15) - (6 700 000 +1 054 801,28) = 2 134 555,87 рублей, где 8 949 600 - размер финансирования, 917 947,15 - размер платы за финансирование, 21 810 - убытки лизингополучателя, 6 700 000 - стоимость возвращенного предмета лизинга, 1 054 801,28 - сумма уплаченных лизинговых платежей.

Суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливает правильность применения норм материального права и норм процессуального права, а также проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются.

С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Судебная коллегия Арбитражного суда Московского округа, действуя в пределах полномочий, приходит к выводу, что судами правильно применены нормы материального и процессуального права относительно представленных в материалы дела доказательств.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 01.02.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 по делу N А41-99458/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Д.В. Каменецкий В.Л. Перунова