Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 октября 2021 г. N Ф05-21556/21 по делу N А41-14903/2020

г. Москва

7 октября 2021 г.

Дело N А41-14903/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 07.10.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от Грудинина П.Н. - Лухманов М.И., по доверенности от 15.05.2019

от Грудинина А.П. - Лухманов М.И., по доверенности от 19.12.2018

от Грудининой Д.П. Лухманов М.И., по доверенности от 22.10.2019

от Грудининой А.П. - Лухманов М.И., по доверенности от 22.10.2019

от Кутюхиной К.В. - Лухманов М.И., по доверенности от 18.06.2020

от Федорова А.Г. - Лухманов М.И., по доверенности от 18.07.2019

от Ефимовой Л.И. - не явился, извещен

от Целыковской З.И. - не явился, извещен

от Свиридовской Е.В. - не явился, извещен

от Свиридовского В.Н. - не явился, извещен

от Выблого С.А. - не явился, извещен

от ООО "Альфа" - Лухманов М.И., по доверенности от 26.05.2020

от ООО "Центр-Инвест" - Лухманов М.И., по доверенности от 26.05.2020

от Грудининой И.И. - Ерчак С.В., по доверенности от 14.09.2021

от ООО "Рота-Агро" - Ерчак С.В., по доверенности от 07.06.2021 N 7

от ООО "Рота-Агро Благовещенье" - Ерчак С.В., по доверенности от 07.06.2021 N 10

от ООО "Рота-Девелопмент" - Ерчак С.В., по доверенности от 07.06.2021 N 16

от ЗАО "Совхоз имени Ленина" - Жукова О.Н., по доверенности от 18.08.2020

от АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 30.09.2021 кассационные жалобы Грудинина Павла Николаевича, Грудинина Антона Павловича, Грудининой Дарьи Павловны, Грудининой Александры Павловны, Кутюхиной Ксении Вячеславовны, Федорова Александра Гермовича, Ефимовой Людмилы Ивановны, Целыковской Зои Ивановны, Свиридовской Екатерины Владимировны, Свиридовского Владимира Николаевича, Выблого Сергея Александровича, общества с ограниченной ответственностью "Альфа", общества с ограниченной ответственностью "Центр-Инвест" (истцов), закрытого акционерного общества "Совхоз имени Ленина" (третьего лица) на решение Арбитражного суда Московской области от 27.07.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 по делу N А41-14903/2020

по иску Грудинина Павла Николаевича, Грудинина Антона Павловича, Грудининой Дарьи Павловны, Грудининой Александры Павловны, Кутюхиной Ксении Вячеславовны, Федорова Александра Гермовича, Ефимовой Людмилы Ивановны, Целыковской Зои Ивановны, Свиридовской Екатерины Владимировны, Свиридовского Владимира Николаевича, Выблого Сергея Александровича, общества с ограниченной ответственностью "Альфа", общества с ограниченной ответственностью "Центр-Инвест"

к Грудининой Ирине Игоревне, обществу с ограниченной ответственностью "Рота-Агро", обществу с ограниченной ответственностью "Рота-Агро Благовещенье", обществу с ограниченной ответственностью "Рота-Девелопмент"

о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Совхоз имени Ленина", акционерного общества "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.",

УСТАНОВИЛ:

Ефимова Людмила Ивановна, Федоров Александр Германович, Целыковская Зоя Ивановна, Свиридовский Владимир Николаевич, Свиридовская Екатерина Владимировна, Выблый Сергей Александрович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Грудининой Ирине Игоревне, обществу с ограниченной ответственностью "Рота-Агро" (далее - ООО "Рота-Агро"), обществу с ограниченной ответственностью "Рота-Агро Благовещенье" (далее - ООО "Рота-Агро Благовещенье") (совместно - ответчики) о признании недействительными:

- сделки по внесению Грудининой И.И. в декабре 2019 года 1 948 780 акций закрытого акционерного общества "Совхоз имени Ленина" (далее - ЗАО "Совхоз имени Ленина" в уставный капитал ООО "Рота-Агро";

- сделки по отчуждению Грудининой И.И. доли в уставном капитале ООО "Рота-Агро" в размере 19,267% в пользу ООО "Рота-Агро Благовещенье", в качестве притворных сделок, прикрывающих единый договор купли-продажи акций, по которому Грудинина И.И. обязуется передать в собственность ООО "Рота-Агро" 1 948 780 акций ЗАО "Совхоз имени Ленина", а ООО "Рота-Агро" обязуется принять эти акции и самостоятельно или путем возложения исполнения обязанности на третье лицо уплатить за данные акции денежную сумму (цену);

- применении к указанным сделкам правил купли-продажи акций и переводе на истцов прав и обязанностей покупателя акций, а в случае невозможности перевода прав и обязанностей приобретателя акций на истцов, восстановлении положения, существовавшего до совершения не соответствующих закону сделок, а именно восстановить записи в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "Совхоз имени Ленина" о принадлежности Грудининой И.И. 1 948 780 акций, которые по состоянию на 15.12.2019 учитывались на лицевом счете ООО "Рота-Агро".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Совхоз имени Ленина", акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее - АО "НРК Р.О.С.Т.").

Грудинин Павел Николаевич, Грудинин Антон Павлович, Грудинина Александра Павловна, Грудинина Дарья Павловна, общество с ограниченной ответственностью "Альфа" (далее - ООО "Альфа"), общество с ограниченной ответственностью "Центр-Инвест" (далее - ООО "Центр-Инвест") обратились в суд первой инстанции с заявлением о присоединении к исковым требованиям в порядке части 6 статьи 225.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Грудининой И.И. заявлено ходатайство об объединении в одно производство настоящего дела с делами N А41-14894/2020, N А41-14903/2020.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.06.2020 по делу N А41-14903/20 в удовлетворении заявления о присоединении к исковым требованиям в порядке части 6 статьи 225.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано.

В одно производство для совместного рассмотрения объединены дела N А41-14894/20, N А41-14900/20 и N А41-14903/20, объединенному делу присвоен N А41-14903/20.

От истцов, с учетом объединения дел в одно производство, заявлено об уточнении исковых требований, в котором они просили:

1. Признать недействительными: сделку по внесению Грудининой И.И. в декабре 2019 года 1 948 780 акций ЗАО "Совхоз имени Ленина" в уставный капитал ООО "Рота-Агро; сделку по отчуждению Грудининой И.И. доли в уставном капитале ООО "Рота-Агро" в размере 19,267% в пользу ООО "Рота-Агро Благовещенье"; в качестве притворных сделок, прикрывающих единый договор купли-продажи акций между Грудининой И.И. и ООО "Рота-Девелопмент", по которому Грудинина И.И. обязуется в порядке статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации передать в собственность ООО "Рота-Агро" 1 948 780 акций ЗАО "Совхоз имени Ленина", а ООО "Рота-Девелопмент" обязуется принять эти акции и самостоятельно или путем возложения исполнения обязанности на третье лицо (ООО "Рота-Агро Благовещенье") в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации уплатить за данные акции денежные средства (цену) в размере 1 948 780 руб.

2. Применить последствия недействительности сделок, указанных в пункте 1 просительной части настоящего искового заявления:

2.1. Применить к этим сделкам правила купли-продажи акций непубличного акционерного общества и перевести с ООО "Рота-Агро":

- на Грудинина П.Н. права и обязанности приобретателя акций в количестве 714 545 штук по цене 714 545 руб. по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в пункте 1 просительной части искового заявления, и передать Грудинину П.Н. акции ЗАО "Совхоз имени Ленина" в количестве 714 545 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина");

- на Грудинина А.П. права и обязанности приобретателя акций в количестве 3 596 штук по цене 3 596 руб. по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в пункте 1 просительной части искового заявления, и передать Грудинину А.П. акции ЗАО "Совхоз имени Ленина" в количестве 3 596 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина");

- на Грудинину А.П. права и обязанности приобретателя акций в количестве 417 штук по цене 417 руб. по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в пункте 1 просительной части искового заявления, и передать Грудининой А.П. акции ЗАО "Совхоз имени Ленина" в количестве 417 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина");

- на Грудинину Д.П. права и обязанности приобретателя акций в количестве 417 штук по цене 417 руб. по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в пункте 1 просительной части искового заявления, и передать Грудининой Д.П. акции ЗАО "Совхоз имени Ленина" в количестве 417 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина");

- на Кутюхину К.В. права и обязанности приобретателя акций в количестве 73 штуки по цене 73 руб. по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в пункте 1 просительной части настоящего искового заявления, и передать Кутюхиной К.В. акции ЗАО "Совхоз имени Ленина" в количестве 73 штуки (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина");

- на Ефимову Л.И. права и обязанности приобретателя акций в количестве 33 707 штук по цене 33 707 руб. по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в пункте 1 просительной части настоящего искового заявления, и передать Ефимовой Л.И. акции ЗАО "Совхоз имени Ленина" в количестве 33 707 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина");

- на Федорова А.Г. права и обязанности приобретателя акций в количестве 444 122 штук по цене 444 122 руб. по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в пункте 1 просительной части искового заявления, и передать Федорову А.Г. акции ЗАО "Совхоз имени Ленина" в количестве 444 122 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина");

- на Целыковскую З.И. права и обязанности приобретателя акций в количестве 358 штук по цене 358 руб. по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в пункте 1 просительной части настоящего искового заявления, и передать Целыковской З.И. акции ЗАО "Совхоз имени Ленина" в количестве 358 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина";

- на Свиридовскую Е.В. права и обязанности приобретателя акций в количестве 29 538 штук по цене 29 538 руб. по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в пункте 1 просительной части настоящего искового заявления, и передать Свиридовской Е.В. акции ЗАО "Совхоз имени Ленина" в количестве 29 538 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина");

- на Свиридовского В.Н. права и обязанности приобретателя акций в количестве 5 908 штук по цене 5 908 руб. по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в пункте 1 просительной части искового заявления, и передать Свиридовскому В.Н. акции ЗАО "Совхоз имени Ленина" в количестве 5 908 штуки (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина");

- на Выблого С.А. права и обязанности приобретателя акций в количестве 7 штук по цене 7 руб. по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в пункте 1 просительной части настоящего искового заявления, и передать Выблому С.А. акции ЗАО "Совхоз имени Ленина" в количестве 7 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина");

- на ООО "Альфа" права и обязанности приобретателя акций в количестве 358 046 штук по цене 358 046 руб. по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в пункте 1 просительной части настоящего искового заявления, и передать ООО "Альфа" акции ЗАО "Совхоз имени Ленина" в количестве 358 046 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина");

- на ООО "Центр-Инвест" права и обязанности приобретателя акций в количестве 358 046 штук по цене 358 046 руб. по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в пункте 1 просительной части настоящего искового заявления, и передать ООО "Центр-Инвест" акции ЗАО "Совхоз имени Ленина" в количестве 358 046 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина").

2.2. В случае невозможности перевода прав и обязанностей приобретателя акций на истцов и (или) невозможности передачи им акций по пункте 2.1 просительной части настоящего искового заявления, восстановить положение, существовавшее до совершения не соответствующих закону сделок, а именно восстановить в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "Совхоз имени Ленина" запись о принадлежности Грудининой И.И.

1 948 780 акций ЗАО "Совхоз имени Ленина" и исключить запись о принадлежности ООО "Рота-Агро", (ОГРН: 1065012002296) 1 948 780 акций ЗАО "Совхоз имени Ленина" (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Московской области ООО "Рота-Девелопмент" исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора; ООО "Рота-Девелопмент" привлечено соответчиком по настоящему делу в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.07.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Грудинин П.Н., Грудинин А.П., Грудинина Д.П., Грудинина А.П., Кутюхина К.В., Федоров А.Г., Ефимова Л.И., Целыковская З.И., Свиридовская Е.В., Свиридовский В.Н., Выблый С.А., ООО "Альфа", ООО "Центр-Инвест", ЗАО "Совхоз имени Ленина" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывают, что суды проигнорировали доводы истцов о необходимости совокупного рассмотрения двух сделок по внесению Грудининой И.И. акций ЗАО "Совхоз имени Ленина" в уставный капитал ООО "Рота-Агро" и последующее отчуждение Грудининой И.И. доли в ООО "Рота-Агро" в пользу ООО "Рота-Агро Благовещенье" в их взаимосвязи как объединенных единой экономической и противоправной целью; неправильно распределили бремя доказывания, отклонив ходатайство истцов об истребовании доказательств; кроме того, апелляционный суд не оценил приведенные истцами доводы о неправомерном применении судом первой инстанции сокращенного трехмесячного срока исковой давности к требованию о признании недействительными ничтожных притворных сделок, по которому срок исковой давности составляет три года.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Определением Арбитражного суда Московского округа от 04.08.2021 кассационная жалоба Грудинина П.Н., Грудинина А.П., Грудининой Д.П., Грудининой А.П., Кутюхиной К.В., Федорова А.Г., Ефимовой Л.И., Целыковской З.И., Свиридовской Е.В., Свиридовского В.Н., Выблого С.А., ООО "Альфа", ООО "Центр-Инвест" на решение Арбитражного суда Московской области от 27.07.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 по делу N А41-14903/2020 принята к производству, судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы назначено на 31.08.2021 в 14 час. 45 мин.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 31.08.2021, в составе суда: председательствующего - судьи Лазаревой И.В., судей Федуловой Л.В., Филиной Е.Ю. в связи с поступлением от ЗАО "Совхоз имени Ленина" кассационной жалобы с ходатайством о восстановлении пропущенного срока судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы истцов отложено на 30.09.2021 в 14 час. 45 мин.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 03.09.2021 рассмотрение ходатайства ЗАО "Совхоз имени Ленина" о восстановлении пропущенного срока подачи кассационной жалобы назначено на 30.09.2021 в 14 час. 45 мин.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 28.09.2021 произведена замена судьи Федуловой Л.В. на судью Белову А.Р. по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду болезни судьи Федуловой Л.В.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчиков возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Представитель ЗАО "Совхоз им. Ленина" поддержал ходатайство о восстановлении срока на подачу кассационной жалобы на принятые по делу судебные акты, а также заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с подачей обществом с ограниченной ответственностью "ТТ Девелопмент" в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной жалобы на решение и постановление по настоящему делу.

В удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания судом кассационной инстанции отказано, поскольку общество с ограниченной ответственностью "ТТ Девелопмент" не привлечено к участию в деле, кассационная жалоба подана в нарушение установленного инстанционного порядка обжалования судебных актов, за пределами установленного срока на обжалование судебных актов, что свидетельствует о намерении затягивания судебного процесса.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев ходатайство ЗАО "Совхоз им. Ленина" о восстановлении срока на подачу кассационной жалобы, считает его не подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", если факт пропуска срока на подачу кассационной жалобы установлен после принятия кассационной жалобы к производству, арбитражный суд кассационной инстанции выясняет причины пропуска срока. Признав причины пропуска срока уважительными, суд продолжает рассмотрение жалобы, а в ином случае прекращает производство по жалобе применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 и частью 2 статьи 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых судебного приказа, решения, постановления арбитражного суда, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Как следует из материалов дела, апелляционная жалоба истцов рассмотрена судом апелляционной инстанции 20.05.2021 и по результатам рассмотрения принято постановление, полный текст - изготовлен 27.05.2021, в связи с чем, срок на подачу кассационной жалобы истек - 27.07.2021.

Между тем, кассационная жалоба ЗАО "Совхоз им. Ленина" подана 31.08.2021, то есть с пропуском срока на ее подачу.

В соответствии с частью 2 статьи 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок подачи кассационной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом кассационной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта или, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 настоящего Кодекса, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом.

В отношении лица, не реализовавшего право на подачу апелляционной или кассационной жалоб в установленный срок по уважительным причинам, вызванным объективными и независящими от заявителя обстоятельствами, применяются правила статьи 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о восстановлении процессуальных сроков.

Уважительными причинами пропуска срока для обжалования признаются такие причины, которые объективно препятствовали участнику процесса своевременно подать жалобу.

В обоснование заявленного ходатайства ЗАО "Совхоз имени Ленина" сослалось на то, что постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 не направлялось в адрес заявителя.

Как разъяснено в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках" (далее - Постановление N 99), срок на подачу апелляционной (кассационной) жалобы исчисляется не с даты направления копии изготовленного судебного акта лицам, участвующим в деле, а с даты изготовления арбитражным судом первой (апелляционной) инстанции судебного акта в полном объеме.

При этом согласно пункту 34 Постановления N 99 для лиц, извещенных надлежащим образом о судебном разбирательстве, уважительными могут быть признаны, в частности, причины, связанные с отсутствием у них по обстоятельствам, не зависящим от этих лиц, сведений об обжалуемом судебном акте. При указании заявителем на эти причины как на основание для восстановления срока суду следует проверить, имеются ли в материалах дела доказательства надлежащего извещения заявителя о начавшемся судебном процессе.

В данном случае ЗАО "Совхоз имени Ленина" является лицом, участвующим в деле, было надлежащим образом извещено о начавшемся судебном процессе, представитель ЗАО "Совхоз имени Ленина" участвовал в рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, текст постановления апелляционного суда размещен на сайте арбитражного суда в информационном ресурсе "Картотека арбитражный дел".

При указанных обстоятельствах приведенные ЗАО "Совхоз имени Ленина" причины пропуска срока на подачу кассационной жалобы не могут быть признаны уважительными.

Поскольку вопрос о рассмотрении ходатайства о восстановлении процессуального срока рассмотрен судом кассационной инстанции в судебном заседании, и суд не усмотрел уважительности причин пропуска срока на подачу кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для прекращения производства по кассационной жалобе ЗАО "Совхоз им. Ленина" применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев кассационную жалобу истцов, изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ЗАО "Совхоз имени Ленина" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.1995 Администрацией Ленинского района Московской области и в последующем внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1025000658099.

Грудинина И.И. внесла в декабре 2019 года 1 948 780 акций ЗАО "Совхоз имени Ленина" в уставной капитал ООО "Рота-Агро", в последующем произвела отчуждение доли в уставном капитале ООО "Рота-Агро" в размере 19,267% в пользу ООО "Рота-Агро Благовещенье".

Ссылаясь, что вышеуказанные сделки являются притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи акций между Грудининой И.И. и ООО "Рота-Девелопмент" которая, в свою очередь, заключена с нарушением преимущественного права истцов на покупку акций, последние со ссылкой на статьи 10, 11, 12, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", обратились в арбитражный суд с иском о признании сделок, совершенных обществом, недействительными; о применении последствий недействительности сделок.

Разрешая спор, суды, руководствуясь статьями 166, 168, 170, 423, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснениями, приведенными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", учитывая, что сделка по внесению вклада в уставный капитал хозяйствующего общества по своей правовой природе не направлена на получение денежных средств, а имеет целью получение статуса участника общества, установив, что в результате сделки по внесению в уставный капитал ООО "Рота-Агро" в качестве вклада обыкновенных именных акций ЗАО "Совхоз имени Ленина" в количестве 1 948 780 штук Грудинина И.И. приобрела статус участника ООО "Рота-Агро", что подтверждено выпиской из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Рота-Агро" б/н от 06.12.2019, листами регистрации в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Рота-Агро" от 17.12.2019, от 20.12.2019 о внесении сведений о Грудининой И.И., как об участнике общества; в качестве основания передачи Грудинной И.И. акций ЗАО "Совхоз имени Ленина" в распоряжении о совершении операций указан протокол б/н внеочередного общего собрания участников ООО "Рота-Агро" от 06.12.2019, пришли к выводу о том, что целью оспариваемой истцами сделки являлась передача акций Грудининой И.И. в уставной капитал в ООО "Рота-Агро", в связи с чем оснований для квалификации данной сделки как притворной не имеется.

Суды пришли к правомерному выводу, что ни закон, ни устав общества не содержат запрета на отчуждение акций путем внесения их в уставный капитал хозяйственного общества без соблюдения преимущественного права приобретения акций, при этом доводы истцов о наличии у оспариваемых сделок признаков притворной сделки, прикрывающей куплю-продажу акций, суды признали необоснованными, поскольку они носят предположительный характер и не подтверждены достаточными и допустимыми доказательствами.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены и мотивированно отклонены доводы заявителей о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании дополнительных доказательств, указав, что с учетом предмета заявленных требований и круга обстоятельств, подлежащих исследованию, а также иных представленных в материалы дела доказательств, оснований для удовлетворения указанного ходатайства у суда первой инстанции не имелось.

Доводы заявителей о том, что суд апелляционной инстанции не рассмотрел доводы жалобы о неправомерном применении судом первой инстанции сокращенного трехмесячного срока исковой давности к заявленным требованиям о признании сделки ничтожной, не являются основанием для отмены принятых по делу судебных актов с учетом того, что суды рассмотрели спор по существу и не нашли оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Несогласие заявителей кассационной жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства закрытого акционерного общества "Совхоз имени Ленина" о восстановлении пропущенного срока на подачу кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Московской области от 27.07.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 по делу N А41-14903/2020 отказать. Производство по кассационной жалобе закрытого акционерного общества "Совхоз имени Ленина" прекратить.

Решение Арбитражного суда Московской области от 27.07.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 по делу N А41-14903/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина