Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 октября 2021 г. N Ф05-18561/20 по делу N А40-74649/2020

г. Москва

11 октября 2021 г.

Дело N А40-74649/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истца: Милова И.В. - лично, паспорт, Гришин С.В. - по устному заявлению, диплом, паспорт,

от ответчика: Голышев А.Г., доверенность от 04.08.2021,

от третьего лица: не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Миловой Инессы Витальевны (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2021 и на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А40-74649/2020

по иску Миловой Инессы Витальевны

к Шитову Сергею Владимировичу

об исключении участника из общества,

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Протон М",

УСТАНОВИЛ:

Милова Инесса Витальевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Шитову Сергею Владимировичу (далее - ответчик) об исключении из состава участников ООО "Протон М".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО "Протон М".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 февраля 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 19 февраля 2021 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, Милова Инесса Витальевна обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы истец указала на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Третье лицо своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленного требования истец указала, что истец и ответчик являются участниками ООО "Протон М" с долями участия 50% каждый. Ответчик, действуя недобросовестно, в 2014 году создал компанию ООО "Протон Мед" с основным видом деятельности, идентичным деятельности общества, зарегистрировал за указанным лицом в качестве товарного знака изображение, используемое обществом для обозначения аппарата и с 02.12.2019 года зарегистрировал аппарат в качестве медицинского изделия, производимого ООО "Протон Мед", что привело к возникновению убытков и существенно затруднило дальнейшую хозяйственную деятельность ООО "Протон М".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Миловой И.В. в арбитражный суд с требованием об исключении Шитова С.В. из состава участников общества.

Отказывая в удовлетворении требований, суды пришли к выводу, что истец не доказал наличия грубого нарушения ответчиком своих обязанностей участника общества, равно как и не представлено доказательств того, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, совершения им иных названных в статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действий, повлекших для общества негативные последствия в виде невозможности осуществления обществом своей деятельности. При этом доводы истца со ссылкой на создание ответчиком другого хозяйственного общества, осуществляющего деятельность, аналогичную деятельности ООО "Протон М" отклонены судами, поскольку в материалы дела не представлены бесспорные доказательства, указывающие на то, что соответствующие действия ответчика имели целью исключительно на причинение ущерба ООО "Протон М". Суды установили, что до 2018 года ООО "Протон М" не являлся производителем аппарата и лицензию на производство медицинских изделий не получал, а предоставлял за вознаграждение третьим лицам интеллектуальное право на производство данного прибора. Лицензия на осуществление обществом деятельности по производству и техническому обслуживанию медицинской техники была выдана ООО "ПРОТОН М" только 16.04.2018 года.

Доводы истца о создании ответчиком компании-конкурента ООО "Протон Мед" и возникновение в связи с этим у общества убытков правомерно признаны судами необоснованными исходя из основополагающих принципов свободы выбора способов ведения хозяйственной деятельности и рискового характера предпринимательской деятельности, закрепленных в основах гражданского законодательства.

Как указано судами, наличие у ответчика противоправных целей при совершении соответствующих действий относимыми и допустимыми доказательствами не подтверждено.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Кассационная инстанция соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили все имеющие существенное значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют позицию истца по спору, доводы являлись предметом рассмотрения судов, получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не подтверждают существенных нарушений судами норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А40-74649/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева