Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 октября 2021 г. N Ф05-25248/21 по делу N А40-255877/2020

г. Москва

12 октября 2021 г.

Дело N А40-255877/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05.10.2021.

Полный текст постановления изготовлен 12.10.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от ООО "Голденберг" - Леонов А.И., конкурсный управляющий (определение Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-80513/17 от 13.06.2019)

от ИП Гитлина В.Б. - Григорьев О.Г., по доверенности от 19.02.2021

от ООО "Бизнес класс" - не явился, извещен

от Управления Росреестра по Московской области - не явился, извещен

от МОСП по ОИПНХ ГУФССП России по г. Москве - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 04.10.2021 кассационную жалобу Индивидуального предпринимателя Гитлина Вадима Борисовича (ответчика) на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 по делу N А40-255877/2020

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Голденберг"

к Индивидуальному предпринимателю Гитлину Вадиму Борисовичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес класс"

о признании сделки недействительной,

третьи лица: Управление Росреестра по Московской области, МОСП по ОИПНХ ГУФССП России по г. Москве,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Голденберг" (далее - ООО "Голденберг", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Гитлину Вадиму Борисовичу (далее - ИП Гитлин В.Б., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес класс" (далее - ООО "Бизнес класс", ответчик) о признании недействительным акта возврата товара продавцу от 02.06.2020, составленного между Гитлиным В.Б. и ООО "Бизнес класс", на основании которого внесены записи о государственной регистрации:

- N 50:20:0070208:952-50/422/2020-2 от 09.11.2020 о праве собственности Гитлина В.Б. на нежилое здание: акклиматизатор N 11, кадастровый номер 50:20:0070208:952, площадь 1297,5 кв.м, адрес: Московская область, Одинцовский р-н, д. Ликино, ул. Промышленная, д 1, корп. 22;

- N 50:20:0070208:2610-50/422/2020-2 от 09.11.2020 о праве собственности Гитлина В.Б. на нежилое здание: здание-акклиматизатор N 12, кадастровый номер 50:20:0070208:2610, площадь 1 326,6 кв.м, адрес: Московская область, Одинцовский район, д. Ликино, ул. Промышленная, д. 1, строен. 21;

- N 50:20:0070208:2611-50/422/2020-2 от 09.11.2020 о праве собственности Гитлина В.Б. на нежилое здание: птичник N 8, кадастровый номер 50:20:0070208:2611, площадь 1 692,8 кв.м, адрес: Московская область, Одинцовский район, д. Ликино, ул. Промышленная, д. 1, строен. 37;

- N 50:20:0070208:2617-50/422/2020-2 от 09.11.2020 о праве собственности Гитлина В.Б. на нежилое здание: птичник N 7, кадастровый номер 50:20:0070208:2617, площадь 1 697 кв.м, адрес: Московская область, Одинцовский район, дер. Ликино, ул. Промышленная, д. 1, строен. 38;

- N 50:20:0000000:298137-50/422/2020-2 от 09.11.2020 о праве собственности Гитлина В.Б. на нежилое здание: птичник N 6, кадастровый номер 50:20:0000000:298137, площадь 1 685,8 кв.м, адрес: Московская область, Одинцовский район, дер. Ликино, ул. Промышленная, д. 1, строен. 39;

- N 50:20:0070208:978-50/422/2020-2 от 09.11.2020 о праве собственности Гитлина В.Б. на нежилое здание: птичник N 5, кадастровый номер 50:20:0070208:978, площадь 1 690,6 кв.м, адрес: Московская область, Одинцовский район, д. Ликино, ул. Промышленная, д. 1 корп. 40, а также применить последствия недействительности сделки в виде возврата от Гитлина В.Б. в собственность ООО "Бизнес класс" указанного выше недвижимого имущества (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Московской области, МОСП по ОИПНХ ГУФССП России по г. Москве (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Гитлин В.Б. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт о передаче дела в суд общей юрисдикции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, считает, что спор отнесен к компетенции суда общей юрисдикции; суды не дали правильной оценки доводам и доказательствам истца по делу, а также обстоятельствам дела; истцом не доказано, что оспариваемая сделка нарушает его интерес; судами неправильно применены нормы гражданского права о недействительности сделок, ошибочно квалифицирована спорная сделка как мнимая.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от истца поступил отзыв на кассационную жалобу с доказательствами заблаговременного направления сторонам, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ИП Гитлина В.Б. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Голденберг" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, и надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2018 по делу N А40-80513/17-175-117Б ООО "Голденберг" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Леонов А.И.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2020 по делу N А40-146227/18-47-1126 с ООО "Бизнес Класс" в пользу ООО "Голденберг" взыскано 260 006 878 руб. 20 коп.

26.10.2020 Арбитражным судом города Москвы ООО "Голденберг" выдан исполнительный лист серия ФС N 036461471.

Согласно выпискам из ЕГРП, по состоянию на 30.10.2020 ООО "Бизнес Класс" на праве собственности владело следующим недвижимым имуществом:

- здание-птичник N 7, площадью 1 697 кв.м, расположенное по адресу: Московская обл., Одинцовский р-он, дер. Ликино, ул. Промышленная, д. 1, стр. 38; кадастровый N: 50:20:0070208:2617;

- здание-акклиматизатор N 12, площадью 1 326,6 кв.м, расположенное по адресу: Московская обл., Одинцовский р-он, дер. Ликино, ул. Промышленная, д. 1, стр. 21; кадастровый N: 50:20:0070208:2610;

- птичник N 5, площадью 1 690,6 кв.м, расположен по адресу: Московская обл., Одинцовский р-он, дер. Ликино, ул. Промышленная, д. 1, стр. 40; кадастровый N 50:20:0070208:978;

- акклиматизатор N 11, площадью 1 297,5 кв.м, расположен по адресу: Московская обл. Одинцовский р-он, дер. Ликино, ул. Промышленная, д. 1, корп. 22; кадастровый N: 50:20:0070208:952;

- птичник N 8, площадью 1 692,8 кв.м, расположен по адресу: Московская обл., Одинцовский р-он, дер. Ликино, ул. Промышленная, д. 1, стр. 37; кадастровый N: 50:20:0070208:2611;

- птичник N 6; площадью 1 685,8 кв.м, расположен по адресу: Московская обл., Одинцовский р-он, дер. Ликино, ул. Промышленная, д. 1, стр. 39; кадастровый N: 50:20:0000000:298137.

03.11.2020 ООО "Голденберг" обратилось в МОСП по ОИПНХ ГУФССП России по г. Москве с заявлением о возбуждении в отношении ООО "Бизнес Класс" исполнительного производства и ходатайством о применении обеспечительных мер в порядке статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

13.11.2020 на основании исполнительного листа серия ФС N 036461471 судебным приставом-исполнителем МОСП по ОИПНХ ГУФССП России по г. Москве Понятовским И.С. вынесено постановление о возбуждении в отношении ООО "Бизнес Класс" исполнительного производства N 90254/20/77039-ИП.

Ссылаясь на то, что 01.12.2020 истцу стало известно, что 09.11.2020 в ЕГРН зарегистрирован переход права собственности с ООО "Бизнес Класс" на Гитлина Б.М. на указанное выше недвижимое имущество ООО "Бизнес Класс", в результате чего истец лишился имущества, за счет которого он рассчитывал получить удовлетворение своих требований, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, что оспариваемая сделка совершена после вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-146227/18 о взыскании задолженности с ООО "Бизнес Класс" в пользу ООО "Голденберг" и в преддверии возбуждения исполнительного производства в отношении ООО "Бизнес Класс"; выгодоприобретателем по сделке является заинтересованное лицо - Гитлин В.Б., являющийся единственным участником и генеральным директором ООО "Бизнес Классс", пришли к обоснованному выводу, что исполнение договоренностей между сторонами осуществлялось формально и исключительно с целью вывода активов и перераспределения обязательств внутри группы лиц, в которую входят ответчики, противоправного сокрытия недвижимого имущества от взыскания в пользу истца, суды констатировали, что истцом представлены достаточные доказательства того, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам истца, с целью сокрытия имущества от взыскания по исполнительному производству.

Отклоняя доводы заявителя жалобы о том, что настоящий спор отнесен к компетенции суда общей юрисдикции, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что на момент подачи иска Гитлин В.Б. обладал статусом индивидуального предпринимателя (абзац 5 пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). Кроме того, фактические обстоятельства спора, установленные судами, а именно аффилированность и корпоративные связи между ответчиками свидетельствуют об экономическом характере спора; так, недвижимое имущество по оспариваемой сделке передано Гитлину В.Б., являющемуся единственным участником и генеральным директором ООО "Бизнес Класс", в экономических целях, во избежание обращения взыскания на него, а не для личного потребления.

Ссылки заявителя на то, что оспариваемая сделка не нарушает права ООО "Голденберг", в связи с чем истец не обладает правом на иск, отклонена судом округа как несостоятельная.

Судами установлено, что ООО "Голденберг" является кредитором ООО "Бизнес Класс"; законный интерес в оспаривании сделке обусловлен невозможностью обращения взыскания на имущество должника, за счет которого возможно удовлетворение требований кредитора.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 по делу N А40-255877/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина