Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 октября 2021 г. N Ф05-25191/21 по делу N А40-172377/2020

г. Москва

14 октября 2021 г.

Дело N А40-172377/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07.10.2021.

Полный текст постановления изготовлен 14.10.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.,

судей Кочергиной Е.В., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании: от общества с ограниченной ответственностью "ТрансКапитал": Богатков С.А. по доверенности от 01.07.2021,

от индивидуального предпринимателя Задорожного Вадима Николаевича: Яремко Е.А. по доверенности от 13.09.2021,

рассмотрев 07.10.2021 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансКапитал"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТрансКапитал"

к индивидуальному предпринимателю Задорожному В.Н.

о признании договора недействительным, обязании освободить здание,

третьи лица: Департамент городского имущества города Москвы, Департамент культурного наследия города Москвы

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью (ООО) "ТрансКапитал" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к индивидуальному предпринимателю Задорожному Вадиму Николаевичу (далее - ИП Задорожный В.Н.) о признании договора аренды от 01.02.2020, заключенного между ООО "ТрансКапитал" и ИП Задорожным В.Н. недействительным, об обязании освободить здание, расположенное по адресу: г. Москва, Крапивенский пер., д. 3, стр. 1 и земельный участок, расположенный по адресу: г. Москва, Крапивенский пер., вл. 3 стр. 1 (кадастровый номер: 77:01:0001079:1041).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Департамент городского имущества города Москвы, Департамент культурного наследия города Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2021 принят частичный отказ от иска в части требования об обязании ИП Задорожного В.Н. освободить здание, расположенное по адресу: г.Москва, Крапивенский пер., д. 3, стр. 1 и земельный участок, расположенный по адресу: г. Москва, Крапивенский пер., вл. 3 стр. 1 (кадастровый номер: 77:01:0001079:1041), производство по делу в указанной части прекращено.

Суд признал договор аренды от 01.02.2020, заключенный между ООО "ТрансКапитал" и ИП Задорожным В.Н., недействительным.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2021 отменено в части признания договора аренды от 01.02.2020, заключенного между ООО "ТрансКапитал" и ИП Задорожным В.Н., недействительным, в удовлетворении указанных требований отказано.

В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "ТрансКапитал" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 19.07.2021 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2021.

Жалоба мотивирована тем, что при принятии постановления суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права, нарушил нормы процессуального права, не выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы.

Департамент городского имущества города Москвы и Департамент культурного наследия города Москвы, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В этой связи в соответствии с указанной нормой права проверка законности и обоснованности судебного акта осуществляется судом кассационной инстанции в обжалуемой части исковых требований об отказе в удовлетворении о признании договора недействительным.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и суд установил, что 01.02.2020 между ООО "ТрансКапитал" (арендодатель) и ИП Задорожным В.Н. (арендатор) заключен договора аренды, согласно которому ООО "ТрансКапитал" обязался предоставить в аренду недвижимое имущество, а именно: здание, площадью 394, 8 кв.м, количество этажей 2, расположенное по адресу: г.Москва, Крапивенский пер., д. 3 стр. 1, земельный участок, расположенный по адресу: г.Москва, Крапивенский пер. вл. 3, стр. 1.

Указанное здание является объектом культурного наследия регионального значения, что подтверждается приказом Департамента культурного наследия города Москвы от 30.12.2015 N 492.

ООО "ТрансКапитал" является собственником объекта на основании договора купли-продажи от 20.04.2016 N 59-3240, заключенного с Департаментом городского имущества города Москвы.

В обоснование заявленных требований о признании договора аренды недвижимого имущества недействительным, истец ссылается на то, что оспариваемый договор заключен бывшим генеральным директором ООО "ТрансКапитал" Богдановым И.Л. по причине обмана со стороны ответчика и в ущерб интересам ООО "ТрансКапитал", о чем ИП Задорожный В.Н., сознательно вводя в заблуждение Богданова И.Я. утверждал, что он подписывает только проект договора аренды, так как в этом проекте договора отсутствовала информация о стоимости аренды.

Кроме того, истец ссылается на то, что существенное условие договора аренды, а именно условие об арендной плате, то есть цене договора, сторонами в договоре аренды согласовано не было; что заключение оспариваемого договора аренды на указанных условиях, было осуществлено в ущерб интересам ООО "ТрансКапитал", которое фактически передало ответчику все принадлежащее ему недвижимое имущество бесплатно и полностью ограничив свои возможности по контролю за исполнением условий оспариваемого договора аренды.

По мнению истца, договор аренды от 01.02.2020, заключенный между ООО "ТрансКапитал" и ИП Задорожным В.Н. является для ООО "ТрансКапитал" крупной сделкой и при этом, данная сделка не была одобрена общим собранием участников ООО "ТрансКапитал".

Кроме того, по мнению истца, оспариваемая сделка имеет все признаки мнимой (ничтожной) сделки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцом в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что сторонами при заключении договора аренды не был согласован размер арендной платы, фактически имущество передано ответчику безвозмездно, что противоречит правовой сущности договора аренды и статьям 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд первой инстанции отклонил остальные вышеуказанные доводы, приведенные истцом в качестве оснований для признания спорного договора недействительной сделкой.

Установив, что отсутствие условия о цене, когда такое условие признается существенным условием договора, не является основанием для признания договора недействительным, а может свидетельствовать о незаключенности договора, однако фактические обстоятельства дела, установленные при рассмотрении спора, не позволяют сделать вывод о том, что условия договора не согласованы и договор не заключен, суд апелляционной инстанции в соответствии со статьями 166, 432, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял правильное решение об отказе в удовлетворении требований о признании договора недействительным.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что согласно пункту 5.1 договора арендная плата установлена в форме возложения на арендатора затрат по улучшению арендованного имущества, а именно выполнение арендатором своими силами и за свой счет ремонтно-реставрационного ремонта здания в соответствии с согласованным проектом реставрации на основании охранного обязательства пользователя объекта культурного наследия (здания, строения, сооружения, помещения) от 16.09.2011 N 16-23/005-63/11, заключенного между арендодателем и Департаментом культурного наследия г. Москвы.

Данное условие оспариваемого договора согласуется с положениями подпункта 5 пункта 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции правомерно отклонил доводы истца об отсутствии в договоре от 01.02.2020 согласованного сторонами условия о размере арендной платы и безвозмездности указанного договора.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, а сводятся к несогласию с выводами суда относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемого судебного акта, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2021 в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2021 по делу N А40-172377/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансКапитал" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Д. Ядренцева

Судьи

Е.В. Кочергина Н.Н. Кольцова