Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 октября 2021 г. N Ф05-19114/20 по делу N А40-172580/2019

Москва

20 октября 2021 г.

Дело N А40-172580/19

Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2021.

Полный текст постановления изготовлен 20.10.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Коротковой Е.Н., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от Егоровой О.А.: Тимошенко Е.В. по дов. от 10.08.2021,

от конкурсного управляющего ООО "Нефтегазстрой": Мошкин С.Г. по дов. от 20.01.2021,

рассмотрев 13.10.2021 в судебном заседании кассационную жалобу

Егоровой О.А.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021,

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 14.02.2018 земельного участка и находящегося на нем жилого дома, заключенного между ООО "Нефтегазстрой" и Егоровой О.А., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Нефтегазстрой"

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2020 ООО "Нефтегазстрой" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Мясников Е.В.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Нефтегазстрой" о признании договора купли-продажи от 14.02.2018 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.11.2020 состоявшиеся судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции указал, что правовой целью договора купли-продажи недвижимого имущества для покупателя - является переход права собственности на недвижимое имущество к нему, а для продавца - получение оговоренной сторонами цены. В указанной связи, судам следовало проанализировать фактическое поведение сторон сделки после получения продавцом лишь части оговоренной стоимости недвижимого имущества (77000000 руб.) и не перехода права собственности на приобретаемое имущество к покупателю, и сделать вывод о том, достигнут ли сторонами сделки желаемый результат от ее заключения. Оценка данных обстоятельств необходима для проверки доводов заявителя о мнимости оспариваемого договора.

При новом рассмотрении обособленного спора определением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2021 заявление конкурсного управляющего ООО "Нефтегазстрой" удовлетворено, сделка признана недействительной применены последствия ее недействительности в виде взыскания в пользу должника денежных средств в размере 77000000 руб., отказано во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, Егорова О.А. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, принять по обособленному спору новый судебный акт.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО "Нефтегазстрой" с доводами ее заявителя не согласился, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, представитель Егоровой О.А. доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Нефтегазстрой" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, изложил свою правовую позицию.

Заявленное конкурсным управляющим ООО "Нефтегазстрой" ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе оставлено судом округа без удовлетворения.

Представителем Егоровой О.А. в судебном заседании повторно заявлено ходатайство о восстановлении срока на подачу кассационной жалобы, которое признано судом округа обоснованным.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 14.02.2018 между Егоровой Ольгой Алексеевной (продавец) и ООО "Нефтегазстрой" (покупатель) заключен договора купли-продажи недвижимого имущества: земельный участок с кадастровым номером 50:20:0010336:1087, общей площадью 3728 кв.м., расположенный на землях населенных пунктов по адресу: Московская область, Одинцовский район, Барвихинский с.о., в районе дер. Рождественно, предоставленный для индивидуального жилищного строительства; находящийся на земельном участке жилой дом, назначение: объект незавершённого строительства, площадь застройки 271,1 кв.м., степень готовности 45 %, инв. N 174:055-20091, лит. А, кадастровый номер 50:20:0010310:1539, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, Барвихинский с.о., в районе дер. Рождественно.

В соответствии с п. 4 Договора цена земельного участка составляет 90000000 руб., цена жилого дома определена в размере 100000000 руб.

Согласно п. 7 Договора, недвижимое имущество будет передано продавцом должнику по передаточному акту в течение 1 (одного) рабочего дня с момента оплаты задатка, указанного в п. 5.1. Договора, но до момента оплаты должником не менее 95000000 руб., право собственности сохраняется за продавцом.

Из выписки по операциям по счету должника N 40702810400000001192 за период с 19.10.2016 по 19.11.2019, открытому в Банке ГПБ (АО), следует, что должник осуществил частичную оплату по Договору в общем размере 77000000 руб.

Таким образом, для перехода права собственности на недвижимое имущество должник не оплатил 18000000 руб.

Конкурсный управляющий должника полагая, что Договор купли-продажи от 14.02.2018 является недействительной сделкой в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также ст. 10, п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с заявлением.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в порядке Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В настоящем случае суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в части исходил из того, что согласно пояснениям конкурсного управляющего должника, право собственности на предмет договора не перешло от ответчика к истцу, в связи с чем не была достигнута главная цель договора купли-продажи.

Существенными для практического применения положений п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации являются разъяснения, данные в п. 86 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и касающиеся реального исполнения мнимой сделки. В частности, установлено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Как верно указано судом, по смыслу приведенных норм и разъяснений правовой целью договора купли-продажи недвижимого имущества для покупателя - является переход права собственности на недвижимое имущество к нему, а для продавца - получение оговоренной сторонами цены.

Суд установил, что недвижимое имущество, являющееся предметом договора, по-прежнему принадлежит на праве собственности Егоровой Ольге Алексеевне.

В результате заключения сторонами оспариваемого конкурсным управляющим должника договора, не были достигнуты цели, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В своем заявлении конкурсный управляющий указывает на отсутствие воли сторон на исполнение договора купли-продажи.

Как установил суд, для осуществления регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество должником не исполнена обязанность по оплате 18000000 руб.

В соответствии с п. 6 договора, в случае нарушения покупателем обязательств по оплате цены договора, покупатель выплачивает продавцу неустойку в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

В соответствии с п. 8 договора, в случае нарушения покупателем более чем на 30 дней любого из обязательств по срокам оплаты, продавец вправе по своему выбору либо требовать исполнения нарушенных обязательств по оплате, либо заявить об одностороннем внесудебном прекращении договора.

Судом установлено, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих обращение Егоровой О.А. к конкурсному управляющему должника с требованиями об исполнении или о расторжении договора, требования о взыскании неустойки к должнику не предъявлялись.

Недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи, до настоящего времени находится в собственности Егоровой О.А., третьим лицам не продано.

Каких-либо действий по расторжению договора купли-продажи или по его дальнейшему исполнению сторонами не осуществляется.

На основании оценки указанных обстоятельств арбитражный суд пришел к правомерному выводу об отсутствии воли сторон на достижение цели, которую преследуют в обычной хозяйственной деятельности стороны договора купли-продажи.

Судом также установлено, что в настоящее время оспариваемое недвижимое имущество находится в собственности Егоровой О.А., денежные средства в размере 77000000 руб. также не возвращены должнику.

Представленное в материалы дела уведомление о расторжении договора купли-продажи от 14.02.2018, датированное 12.04.2021, судом первой инстанции не принято, поскольку указанное уведомление составлено Егоровой О.А. только 12.04.2021 после объявления перерыва в настоящем судебном заседании. Ранее с таким уведомлением к должнику Егорова О.А. не обращалась.

Иные доводы конкурсного управляющего должника признаны судом необоснованными. Выводы суда в данной части сторонами не опровергаются.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу должника уплаченного по спорной сделке.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции мотивированно поддержал.

Вопреки доводам кассационной жалобы осведомленность ответчика о финансовом положении должника не имеет правового значения при признании сделки недействительной на основании норм ст. 170 ГК РФ.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2021 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 по делу N А40-172580/19, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 03.09.2021, на основании ч. 4 ст. 283 АПК РФ подлежит отмене.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 по делу N А40-172580/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2021 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 по делу N А40-172580/19 введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 03.09.2021.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Е.Н. Короткова Н.Н. Тарасов